Dissolution de sociétés pour non-conformité avec la Loi sur l'imposition
des sociétés, reconstitution de sociétés et sociétés inactives

Bulletin d'information 4006FR1
Bulletin 4006
Date de publication : novembre 2003
Dernière mise à jour : septembre  2012
ISBN: 0-7794-2701-7 (PDF)

Publication archivées

Avis aux lecteurs : A compter du 1er janvier 2009, l'Agence du revenu du Canada (ARC) administre l'impôt sur le revenu des sociétés, l'impôt sur le capital, l'impôt minimum des sociétés, et l'impôt supplémentaire spécial des compagnies d'assurance-vie de l'Ontario.

En conséquence, les dispositions de la Loi sur l'imposition des sociétés décrites sur cette page et dans d'autres publications sont applicables qu'aux années d'imposition se terminant le ou avant le 31 décembre 2008.

Pour les années d'imposition commençant le 1er janvier 2009, les dispositions de la Loi de 2007 sur les impôts s'appliquent.

Cette publication fait partie des archives pour des raisons historiques. Puisque ce document reflète la loi qui était en vigueur au moment où il fut publié et peut ne plus être valide, veuillez l'utiliser avec prudence.

Références : paragraphes 75 (1), 75 (4) et 75 (5)

Application

Le présent bulletin remplace le bulletin d'information 4006FR publié len mars 2003.

Ce bulletin se destine à servir de guide à l'intention des contribuables et ne remplace aucunement la loi pertinente. Toute référence à la loi porte sur les dispositions de la Loi sur l'imposition des sociétés (Ontario) et les règlements afférents, à moins d'indication contraire.

Ce bulletin s'applique aux sociétés constituées en personne morale en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Dissolution d'une société

Dissolution d'une société pour non-conformité avec la Loi sur l'imposition des sociétés

  1. Il est impératif que les sociétés se conforment à toutes les dispositions de la Loi sur l'imposition des sociétés, y compris celles portant sur la production des déclarations et le versement de toutes les taxes et tous les impôts à la date d'échéance. Afin de veiller à l'application des dispositions de la Loi sur l'imposition des sociétés, le ministère, Section de l'imposition des sociétés (le ministère) aura recours à diverses mesures telles que des poursuites par le biais de la Cour de justice de l'Ontario pour manquement à produire des déclarations d'impôt, et la délivrance de revendications en main tierce et de mandats d'exécution pour manquement d'une société à payer ses impôts, intérêts et pénalités. Pour plus de précisions sur les pénalités et amendes, y compris les responsabilités des dirigeants, administrateurs ou mandataires, consultez le bulletin d'information 4004FR.
  2. Toute société qui omet de produire ses déclarations d'impôt peut recevoir à cet égard une demande officielle de la part du ministère des Finances (MOR). Une absence de réponse peut, après avis, entraîner la dissolution et l'annulation du certificat de constitution (charte) de la société.
    • confiscation par la Couronne de tous biens immeubles ou personnels de la société en date de sa dissolution,
    • péremption de la couverture d'assurance et responsabilité limitée de la société, et
    • incapacité d'appliquer des pertes fiscales..

Avis de dissolution

  1. Lorsque jugé nécessaire dans les circonstances en présence, le ministère procédera à la dissolution de la société si, après préavis, la société omet de rectifier la situation. Dans un tel cas, le préavis prendra la forme d'une lettre du ministère des Finances envoyée à la dernière adresse connue de la société. La lettre fera état d'une date limite avant laquelle la société doit remédier à sa situation, à défaut de quoi d'autres mesures seront prises en vue de sa dissolution par le ministère des Services gouvernementaux. Il convient de noter qu'il incombe à la société de s'assurer que le ministère des Finances soit informé de tout changement d'adresse.
  2. L'article 241 de la Loi sur les sociétés par actions autorise le ministère des Services gouvernementaux à dissoudre une société lorsque :
    • le ministre des Finances avise le directeur nommé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions que la société ne s'est pas conformée aux dispositions de la Loi sur l'imposition des sociétés, et que
    • le directeur nommé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions avise la société par courrier recommandé ou au moyen d'un avis publié une seule fois dans la Gazette de l'Ontario qu'il sera donné un ordre de dissolution de la société si elle ne remédie pas à la situation dans les quatre-vingt-dix jours suivant ledit avis.

Reconstitution d'une société

Exigences de reconstitution d'une société

  1. Aux termes du paragraphe 241 (5) de la Loi sur les sociétés par actions, le directeur nommé en vertu de ladite loi peut, à sa discrétion et selon des conditions qu'il estime opportunes, reconstituer la société ayant été dissoute à la suite d'une inobservation des dispositions de la Loi sur l'imposition des sociétés. La société doit tout d'abord présenter une demande de reconstitution sous forme de statuts de reconstitution et acquitter les droits de reconstitution applicables au ministère des Services gouvernementaux. En outre, la société doit obtenir, auprès du ministère des Finances, un consentement de reconstitution, qu'elle doit également remettre au ministère des Services gouvernementaux. Avant d'accorder un tel consentement, le ministère exige que toutes les déclarations non produites pour la période antérieure et ultérieure à la dissolution soient effectivement produites et que tous les impôts, pénalités et intérêts impayés soient dûment acquittés.
  2. La lettre de consentement du ministère des Finances approuvant la reconstitution de la société demeure valide pendant 60 jours suivant la date de son émission. Si la société ne présente pas une demande de reconstitution auprès du ministère des Services gouvernementaux dans les 60 jours suivant la date de la lettre de consentement, il faudra obtenir une autre lettre de consentement auprès du ministère des Finances en faisant la demande par écrit. Toutes les conditions relatives à l'émission d'une nouvelle lettre de consentement continuent de s'appliquer comme précédemment. Le ministère des Finances ne perçoit pas de droits pour l'émission d'une lettre de consentement de reconstitution.

Effet d'une reconstitution sur la société et sur les pertes fiscales

  1. Une fois reconstituée par le directeur nommé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, la société sera légalement réintégrée dans son statut précédent en vertu du paragraphe 241 (5) de la Loi sur les sociétés par actions, recouvrera ses droits à tous ses biens meubles et privilèges, ainsi que toutes ses responsabilités liées à ses obligations, contrats et dettes en date de la dissolution, comme si elle n'avait jamais été dissoute, sous réserve des conditions que le directeur impose et des droits éventuels acquis par toute personne pendant la période de la dissolution.
  2. Le ministère des Finances considère qu'une reconstitution en vertu du paragraphe 241 (5) de la Loi sur les sociétés par actions a pour effet de restaurer tout solde précédent du capital net inutilisé et des pertes autres qu'en capital. Étant donné que la reconstitution a pour effet de réintégrer la société comme si sa charte n'avait jamais été annulée et comme si les années d'imposition n'avaient pas été interrompues, les années d'imposition écoulées entre la dissolution et la reconstitution seront incluses dans les périodes limites normales accordées pour l'application de ses pertes autres qu'en capital à des années d'imposition ultérieures ou antérieures.
  3. Dans la plupart des cas, les pertes autres qu'en capital ne peuvent servir à réduire le revenu tiré de l'entreprise ou d'un bien entre la date de la dissolution et celle de la reconstitution. Le ministère des Finances s'aligne sur la position adoptée par l'Agence du revenu du Canada (ARC), telle qu'indiquée dans le bulletin d'interprétation fédéral IT-444R. L'ARC envisagera d'attribuer ce revenu à la société seulement lorsque la dissolution n'était pas intentionnelle et que la société a été reconstituée au bout d'une courte période de temps. Dans tous les autres cas, le revenu sera attribué à la (aux) personne(s) ayant poursuivi les affaires de la société après sa dissolution.

Sociétés inactives

Sociétés inactives qui omettent de produire des déclarations d'impôt

  1. Dans certains cas, il arrive qu'une société devienne inactive, cessant toute activité opérationnelle et ne possédant aucun actif ou revenu. Tant que les statuts constitutifs de la société demeurent légalement en vigueur, cette dernière est tenue de produire une déclaration d'impôt ou une déclaration de dispense de produire. Cette exigence s'applique à toutes les sociétés, y compris celles qui n'ont ni revenu imposable ni actif en raison de leur inactivité. Pour plus de précisions sur les exigences de production d'une société, consultez le bulletin d'information 4001FR1.
  2. La charte d'une société a force de loi jusqu'à ce que la société soit formellement dissoute et la société doit continuer de produire une déclaration d'impôt des sociétés ou une dispense de produire. Cette exigence s'applique à toutes les sociétés, y compris celles qui n'ont pas de revenu imposable ou d'actifs exigibles en raison de leur inactivité. Lorsqu'une société inactive omet de produire une déclaration d'impôt des sociétés ou une dispense de produire, on considère qu'elle n'a pas produit telle déclaration ou dispense et sera informée par le MOR de tel manquement à produire.
  3. Si la société ne désire plus conserver sa charte, elle peut choisir de la dissoudre volontairement en contactant le ministère des Services gouvernementaux (MSG). Cependant, la société doit d'abord obtenir une lettre de consentement du ministère des Finances, Section de l'imposition des sociétés - service du rôle (1 800 262-0784, poste 6666). Une lettre de consentement sera émise uniquement lorsque la société aura produit une déclaration d'impôt ou une dispense de produire pour chaque année d'imposition en souffrance et qu'elle aura payé tout solde d'impôt impayé, s'il y a lieu. La déclaration pour la dernière année d'imposition doit porter la mention « Année d'imposition finale avant la dissolution ». Lorsque la société aura été formellement dissoute par le ministère des Services gouvernementaux, elle n'aura plus besoin de produire de déclaration d'impôt ou de dispense.

    Les articles de dissolution sont disponibles sur le site Web du Service Ontario. Une fiche d'information est également disponible en ligne.

Reconstitution d'une société volontairement dissoute

  1. Lorsqu'une société a été volontairement dissoute, elle peut être reconstituée seulement par le biais d'une loi spéciale de la Législature (projet de loi d'initiative parlementaire). Le ministère des Services gouvernementaux ne peut reconstituer la société selon la procédure décrite aux paragraphes 5 et 6 ci-dessus.
 
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