Tel qu'annoncé dans le budget de 2004, le gouvernement de l'Ontario propose de moderniser les règles applicables au transfert d'actifs entre personnes morales liées qui sont exempts de la taxe de vente au détail. En outre, on déposera sous peu des propositions de règles régissant le transfert d'actifs entre les sociétés en nom collectif et leurs associés afin d'uniformiser ces règles avec celles applicables aux personnes morales liées. Ces propositions font suite à l'engagement qui a été pris de rendre le régime fiscal plus juste, de veiller à ce que tous les contribuables paient leur juste part d'impôts et de traiter les contribuables de façon équitable et uniforme.

Le ministère des Finances a affiché sur son site Web un projet de règlement proposant des modifications aux dispositions du Règlement 1013 concernant le transfert d'actifs entre parties liées afin de recueillir les commentaires de l'industrie. Le gouvernement rend public ce projet de règlement pour donner suite à l'engagement qu'il a pris de consulter les contribuables sur les mesures visant à rendre la politique fiscale plus équitable et plus efficace.

On propose que les modifications entrent en vigueur le 20 juillet 2004, soit la date de publication du projet de règlement. On demande que les commentaires au sujet de ces modifications soient reçus au plus tard le 3 septembre 2004. On prévoit que la version finale du règlement modificatif sera prête à l'automne 2004. En attendant que ce règlement entre en vigueur, les dispositions réglementaires actuelles applicables à la taxe de vente au détail (TVD) demeurent en vigueur. Les contribuables doivent continuer de garder des dossiers des transferts d'actifs entre parties liées afin de pouvoir présenter les documents nécessaires dans le cas d'une vérification ou d'une demande future de remboursement de la TVD.

On trouvera ci-après une description du traitement fiscal actuel et des modifications réglementaires proposées.

Transfert d'actifs entre personnes morales liées

L'examen des dispositions applicables au transfert d'actifs entre parties liées a débouché sur des propositions visant à moderniser ces dispositions pour tenir compte de la restructuration actuelle des entreprises et des mesures connexes.

Propriétaire bénéficiaire

Traitement actuel :

En vertu du Règlement 1013, est considéré comme « propriétaire exclusif » d'une personne morale une personne ou une personne et au moins un membre de la même famille qui est propriétaire bénéficiaire, de façon directe ou par l'entremise d'une autre personne morale qui lui appartient en exclusivité, d'au moins 95 % de toutes les actions émises et en circulation de cette personne morale.

Traitement proposé :

Le règlement propose d'inclure dans la définition de « propriétaire exclusif » les personnes qui sont propriétaires bénéficiaires, de façon directe ou indirecte, d'actions représentant au moins 95 % du capital déclaré de toutes les catégories et de toutes les séries d'actions de la personne morale. Comme cette définition s'appliquerait désormais aux propriétaires bénéficiaires indirects, le groupe de personnes morales pourrait se prévaloir de l'exemption pourvu qu'il conserve 95 % de propriété bénéficiaire.

Retour au haut de la page.

Transferts exemptés entre personnes morales liées

Traitement actuel :

L'exemption actuelle qui s'applique aux transferts d'actifs entre personnes morales liées vise les biens meubles corporels (BMC) pour lesquels la taxe exigée par la Loi a été payée.

Aucune taxe n'est payable sur le transfert de BMC entre :

  • une personne et une personne morale appartenant exclusivement à la personne;
  • une personne morale et une personne qui est propriétaire exclusive de cette personne morale;
  • deux personnes morales qui appartiennent toutes deux exclusivement à la même personne.

L'exemption relative aux parties liées ne peut être utilisée qu'une fois en ce qui concerne un actif précis.

Traitement proposé :

On propose d'établir des règles précises régissant l'exemption :

  1. Les actifs que l'on entend transférer sans être passible de taxe seraient considérés comme des « biens admissibles » ou comme des biens pour lesquels la taxe a été payée en vertu de la Loi.
  2. Aucune taxe ne serait payable sur les biens admissibles transférés entre :
    • une personne et une personne morale appartenant exclusivement à la personne;
    • une personne morale et une personne qui est propriétaire exclusive de cette personne morale;
    • deux personnes morales qui appartiennent toutes deux exclusivement à la même personne.
  3. La propriété exclusive des personnes morales liées doit être maintenue pendant au moins 180 jours suivant la date du transfert des actifs.

L'ajout du concept de « bien admissible » permet de déterminer quels actifs les parties liées peuvent transférer entre elles sans être passibles de taxe. On ne considérera pas que la taxe a été payée si une exemption a été demandée en vertu de la Loi lors de l'achat du bien ou si le bien a été acheté aux fins de revente. Ce concept permet de s'assurer que la TVD est payée une fois par le groupe de personnes morales.

Toutefois, si une personne morale acheteuse a droit à une exemption en vertu de la Loi, elle peut se servir de cette exemption. Par exemple, la personne morale A, une entreprise manufacturière, achète du matériel de fabrication et demande une exemption de la TVD. Elle transfère le matériel à la personne morale B, une personne morale liée, mais, comme A n'a pas payé la taxe sur le matériel, B doit maintenant la payer (mais à la juste valeur marchande au moment du transfert). Toutefois, si B est aussi une entreprise manufacturière et si le matériel sera utilisé à des fins de fabrication, B peut demander une exemption de la TVD payable sur le transfert.

Les règles proposées éliminent l'exigence selon laquelle les parties liées peuvent utiliser l'exemption de taxe une seule fois. Toutefois, elles précisent que les parties doivent demeurer liées pendant 180 jours pour veiller à ce que le transfert d'actifs ait lieu entre de véritables parties liées.

Retour au haut de la page.

Exemples d'opérations exemptes de taxe entre des personnes morales possédées en propriété exclusive

Exemple 1 : Dans la figure 1, A, B et C sont des personnes morales liées, car B et C appartiennent exclusivement à A. Les biens admissibles (c.-à-d. ceux pour lesquels A, B ou C a payé la taxe une fois auparavant) peuvent être transférés entre A, B et C sans qu'il soit nécessaire de payer la taxe.

Diagramme illustrant une structure d'entreprise à un niveau au sein de laquelle des biens peuvent être transférés sans payer la taxe de vente au détail.

Figure 1

Exemple 2 : En plus des transferts exempts de taxe décrits dans l'exemple 1, les biens admissibles peuvent être transférés entre A, B, C et D selon le lien qui existe entre les personnes morales.

Diagramme illustrant une structure d'entreprise, comprenant une autre personne morale en propriété exclusive, au sein de laquelle des biens peuvent être transférés sans payer la taxe de vente au détail.

Figure 2

Exemple 3 : La figure 3 élargit les transferts exempts de taxe décrits dans l'exemple 2. Les personnes morales A, B et C ou B, D et E peuvent transférer des biens admissibles sans être passibles de taxe (comme dans l'exemple 1). On peut également transférer des biens admissibles entre les personnes morales A, B, C, D, E, F et H sans être passible de taxe car on conserve au moins 95 % de propriété bénéficiaire entre chaque personne morale (comme dans l'exemple 2). De plus, comme on conserve au moins 95 % de propriété bénéficiaire, la personne morale G peut transférer des biens admissibles à chacune de ces personnes morales sans être passible de taxe.

Toutefois, comme dans l'exemple 2, les transferts seraient exempts de taxe seulement s'ils avaient lieu entre des personnes morales possédées en propriété exclusive. Comme certains transferts sont indirects, il faut conserver des documents prouvant la propriété bénéficiaire.

Diagramme illustrant une structure d'entreprise à plusieurs niveaux, comprenant d'autres personnes morales en propriété exclusive, au sein de laquelle des biens peuvent être transférés sans payer la taxe de vente au détail.

Figure 3

Retour au haut de la page.

Transfert d'actifs entre personnes morales non liées

On entend par personnes morales non liées les personnes morales qui n'appartiennent pas exclusivement à une autre personne morale ni à un particulier. L'examen des dispositions portant sur le transfert d'actifs entre ces personnes morales avait pour but notamment de veiller à ce que la taxe soit calculée au prorata de la même façon qu'on calcule au prorata la taxe perçue sur le transfert d'actifs entre associés et sociétés en nom collectif.

Traitement actuel :

Lorsqu'une personne achète des BMC à une personne morale qu'elle ne possède pas en propriété exclusive, il faut payer la taxe sur la partie de la valeur des BMC qui correspond à la partie du capital-actions n'appartenant pas à l'acheteur.

On ne calcule la taxe au prorata dans aucun autre cas.

Traitement proposé :

Conformément à la politique administrative, on calcule la taxe au prorata sur le transfert d'actifs entre des associés et des sociétés en nom collectif. On propose un traitement semblable pour les personnes morales non liées (c.-à-d. qui ne sont pas la propriété exclusive d'un particulier ou d'une personne morale).

En vertu des règles proposées, aucune taxe ne serait payable sur la partie de la valeur des biens admissibles transférés correspondant à la partie du capital-actions dont on est propriétaire dans le cas d'un transfert entre :

  • des personnes morales non liées si l'auteur du transfert possède, directement ou indirectement, des actions de l'acheteur avant la vente;
  • des personnes morales non liées si l'acheteur possède, directement ou indirectement, des actions de l'auteur du transfert avant la vente;
  • un actionnaire admissible et une personne morale, ou vice-versa, si l'actionnaire admissible possède, directement ou indirectement, des actions de la personne morale. (On entend par actionnaire admissible un particulier ou une société en nom collectif qui possède, directement ou indirectement, des actions de la personne morale mais qui n'est pas propriétaire exclusif de cette personne morale.)

Aux fins du calcul de cette partie, il faut conserver les actions pendant 180 jours après le transfert.

Exemple de transfert entre des personnes morales non liées

Dans la figure 4, A souhaite transférer à G des actifs pour lesquels elle a payé la taxe. Pour ce faire, A transférerait les actifs à D sans payer de taxe car A est propriétaire bénéficiaire indirect de D. Les 30 % que détient D seraient ensuite transférés à G. Comme D possède seulement 30 % de G, G serait tenue de payer la taxe sur 70 % de la juste valeur des actifs transférés.

Diagramme illustrant une structure d'entreprise au sein de laquelle il n'y a pas de personnes morales en propriété exclusive, de sorte que la taxe de vente au détail doit être payée en partie.

Figure 4

Retour au haut de la page.

Modifications supplémentaires

Traitement actuel :

Selon les règles en vigueur, si une personne reçoit des actions en contrepartie de la valeur totale des BMC vendus et garde ces actions pendant au moins six mois, le transfert est exempt de taxe.

Si la valeur des BMC est supérieure à la valeur des actions transférées, il faut payer la taxe sur la différence.

Traitement proposé :

Pour être conforme aux modifications proposées visant à autoriser le calcul au prorata de la taxe sur les actifs transférés entre personnes morales non liées, on propose également de modifier la règle concernant les actions reçues en contrepartie. Si une personne reçoit des actions en contrepartie d'un bien admissible et les garde pendant au moins 180 jours, on tiendra compte de ces actions au moment de déterminer la partie de la valeur qui serait exempte de taxe.

En raison des autres modifications proposées, si les actions sont transférées à un membre de la famille ou à une personne morale au moment de la liquidation, de la dissolution ou de la fusion, on considérerait que l'exigence de 180 jours a été satisfaite si on maintient le lien pendant 180 jours ou si la personne morale bénéficiaire conserve les actions pendant ce délai (voir ci-après). De plus, on estimerait que l'exigence selon laquelle les actions doivent être conservées pendant 180 jours a été satisfaite dans le cas de la fusion, de la liquidation ou de la dissolution d'une personne morale.

Retour au haut de la page.

Sociétés en nom collectif

Enfin, on a revu la politique administrative régissant le transfert d'actifs entre des associés et des sociétés en nom collectif pour s'assurer que les règles applicables à ces transferts sont semblables aux règles actuelles et proposées concernant le transfert d'actifs entre parties liées.

Traitement actuel :

Le traitement actuel des sociétés en nom collectif prévu par la Loi est décrit dans le Guide de la TVD no 210 - Sociétés en nom collectif. Voici un résumé des règles qui s'appliquent actuellement à ces sociétés :

Aucune taxe n'est payable sur les transferts suivants de BMC :

  • le transfert de BMC entre la société en nom collectif et un associé, pourvu que ce dernier ait fourni les BMC à la société et qu'il ait payé la taxe au départ;
  • la fourniture de BMC au moment de la formation d'une nouvelle société en nom collectif, pourvu que chaque associé ait payé la TVD applicable lorsque les BMC ont été achetés.

La taxe payable est calculée au prorata pour le transfert suivant de BMC :

  • transfert de BMC entre un associé et une société en nom collectif selon le pourcentage de la participation de l'associé dans la société.

Il faut payer la taxe lors des transferts suivants de BMC :

  • le transfert, à un associé, de BMC exempts de taxe achetés par une société en nom collectif;
  • le transfert de BMC d'une société en nom collectif à un associé lorsque ces BMC ont été fournis à la société par d'autres associés;
  • le transfert de BMC d'une société en nom collectif à un associé lorsque ces BMC ont été fournis à la société par l'associé mais que ce dernier n'avait pas payé la taxe.

Aux termes de la politique administrative applicable aux sociétés en nom collectif, il n'est pas nécessaire de payer la taxe dans le cas du transfert d'actifs à une société en nom collectif si ce transfert se fait en contrepartie d'une participation dans la société et de la prise en charge d'éléments de passif.

Traitement proposé :

Le règlement proposé comprend des règles qui ont été énoncées dans le Guide de la TVD no 210 - Sociétés en nom collectif. Il propose également d'harmoniser les règles régissant le transfert d'actifs entre sociétés en nom collectif avec celles régissant les transferts entre parties liées.

Comme le prévoient les règles proposées relativement au transfert d'actifs entre parties liées, les actifs transférés entre sociétés en nom collectif pour lesquels aucune taxe n'est payable ou pour lesquels on ne calcule pas de taxe au prorata doivent être constitués de biens admissibles ou de biens pour lesquels la TVD a déjà été payée.

Aucune taxe n'est payable sur la partie de la valeur des biens admissibles transférés :

  1. à une société en nom collectif ayant trait au pourcentage du revenu ou de la perte de cette société que la personne recevra ou assumera après le transfert;
  2. par une société en nom collectif à un associé ayant trait au pourcentage du revenu ou de la perte de cette société que la personne reçoit ou assume, pourvu que les biens n'aient pas été transférés à la société en nom collectif par un autre associé.

Si le transfert de biens admissibles découle de l'un ou l'autre des cas suivants, aucune taxe n'est payable sur le transfert :

  1. transfert d'une personne à une société en nom collectif lors de la création de cette société, pourvu que la valeur de la contrepartie versée pour les biens ne dépasse pas la valeur de la participation dans la société en nom collectif que reçoit la personne;
  2. transfert d'une société en nom collectif à un associé si ce dernier avait transféré les biens à la société lors de sa création.

Les règles proposées limitent la valeur des biens pouvant être transférés sans que la taxe ne soit payée à la valeur de la participation dans la société en nom collectif qui est reçue en échange.

Aucune taxe n'est payable dans le cas du transfert d'une participation dans une société en nom collectif d'un associé à une autre personne.

Retour au haut de la page.

Commentaires

Les commentaires écrits sur les projets de règlements doivent être envoyés d'ici le 3 septembre 2004 à la personne suivante :

Madame Brenda Kershaw
Direction des impôts sur les sociétés et des taxes à la consommation
Ministère des Finances
Édifice Frost Nord
2e étage, 95, rue Grosvenor
Queen's Park
Toronto ON M7A 1Z1

Retour au haut de la page.

Ce site est mis à jour par le Gouvernement de l'Ontario, Canada

Dernière mise à jour : le 20 juillet 2004

Adressez vos demandes de renseignements au :
Centre d'information du ministère des Finances
1 800 263-7965 sans frais (Canada/É.-U.)
1 800 668-5821 sans frais (Canada/É.-U.) pour le service en français
1 800 263-7776 sans frais (Ontario) ATS (téléimprimeur)
TAX FAX : 1 877 4-TAX-FAX ou 1 877 482-9329

Renseignements sur les droits d'auteur : © Imprimeur de la Reine pour l'Ontario, 2004

Exonération de responsabilité et notifications

Page : 894  |