Avant-projet de loi modifiant la loi sur les valeurs mobilières

PROJET DE NOTE EXPLICATIVE

Les modifications apportées à la Loi sur les valeurs mobilièresabrogent et réédictent les parties XI et XII de la Loi, qui régissent l'inscription en application de la Loi des courtiers, des conseillers et de certaines autres personnes et compagnies ainsi que les dispenses d'inscription.

L'inscription n'est plus exigée pour toutes les opérations sur valeurs mobilières effectuées par des personnes ou des compagnies. Selon l'article 25 de la Loi, les courtiers ne sont plus tenus de s'inscrire sauf s'ils exercent ou se présentent comme exerçant des activités commerciales consistant à effectuer des opérations sur valeurs mobilières. Les gestionnaires de fonds d'investissement doivent être inscrits en application de la Loi.

Les particuliers que les courtiers inscrits, les conseillers inscrits ou les gestionnaires de fonds d'investissement inscrits nomment chefs de la conformité ou personnes désignées responsables doivent être inscrits en application de la Loi. Les représentants de courtier, les représentants-conseils et les représentants-conseils adjoints doivent être inscrits en application de la Loi. Une nouvelle définition de « représentant » figure au paragraphe 1 (1) de la Loi. L'obligation d'inscription est élargie à tout représentant qui est autorisé à effectuer des opérations sur valeurs mobilières au nom d'un courtier inscrit ou qui est autorisé à fournir, au nom d'un conseiller inscrit, des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières, qu'il soit ou non employé par ce courtier ou ce conseiller.

Le nouveau paragraphe 25 (6) de la Loi prévoit les critères servant à déterminer si une personne ou une compagnie exerce des activités commerciales lorsqu'elle effectue des opérations sur valeurs mobilières ou fournit des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières.

Les catégories d'inscription sont énoncées à l'article 26 de la Loi. Des catégories et sous-catégories additionnelles peuvent être prescrites par règlement. Le paragraphe 26 (2) de la Loi crée deux nouvelles catégories d'inscription à titre de courtier, à savoir celles de courtier d'exercice restreint et de courtier sur le marché dispensé.

Selon le paragraphe 27 (4) de la Loi, la Commission ou le directeur peut exiger qu'un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit fasse effectuer une vérification ou un examen financier par son vérificateur.

L'article 28 de la Loi autorise le directeur à révoquer ou à suspendre une inscription ou à l'assortir de conditions. La personne ou la compagnie visée a le droit d'être entendue dans les circonstances indiquées à l'article 29 de la Loi.

L'inscription est suspendue d'office dans les circonstances indiquées à l'article 30 de la Loi, notamment en cas de défaut de paiement de droits exigés en application de la Loi ou des règlements et en cas de suspension ou d'annulation de l'adhésion d'une personne ou d'une compagnie à un organisme d'autoréglementation, si cette adhésion est une condition d'inscription. Les personnes et les compagnies inscrites peuvent renoncer à leur inscription conformément à l'article 31 de la Loi.

L'article 32 de la Loi oblige expressément toute personne ou compagnie inscrite en application de la Loi à se conformer au droit ontarien des valeurs mobilières et à établir et à maintenir des politiques et des méthodes visant à fournir une assurance raisonnable de conformité. Les courtiers, les conseillers, les représentants et les gestionnaires de fonds d'investissement inscrits en application de la Loi sont expressément tenus d'exercer leurs activités avec bonne foi, honnêteté et loyauté.

L'article 34 de la Loi dispense de l'obligation d'inscription prévue par la Loi les conseillers qui ne fournissent que des conseils généraux en matière d'investissement au moyen de publications ou d'autres médias sans laisser à entendre que ces conseils sont adaptés aux besoins de quiconque les reçoit. Les courtiers inscrits qui fournissent des conseils à un client sans avoir de mandat discrétionnaire pour gérer ses investissements sont dispensés de l'obligation de s'inscrire à titre de conseiller en application de la Loi.

Plusieurs dispenses d'inscription à titre de courtier sont abrogées en ce qui concerne les opérations qui ne sont pas effectuées dans l'exercice d'activités commerciales de courtage de valeurs mobilières. L'article 35 de la Loi dispense de l'inscription à titre de courtier ceux qui effectuent des opérations portant sur les valeurs mobilières suivantes :

  1. les titres de créance émis ou garantis par le gouvernement fédéral ou un gouvernement provincial ou territorial;
  2. les titres de créance émis ou garantis par les municipalités du Canada;
  3. les titres de créance émis par une municipalité du Canada pour le financement des écoles ou par une personne morale créée en application du paragraphe 248 (1) de la Loi sur l'éducation;
  4. les valeurs mobilières constatant une dette garantie par des biens meubles conformément à la législation sur les sûretés mobilières;
  5. les valeurs mobilières constatant une dette garantie par une hypothèque ou une charge grevant des biens immeubles situés au Canada.

D'autres dispenses d'inscription visant les courtiers et les conseillers peuvent être prescrites par règlement.

Selon l'article 35.1 de la Loi, les institutions financières de régime fédéral ou ontarien sont dispensées de l'obligation d'inscription prévue par la Loi si la législation qui les régit les autorise à exercer des activités pour lesquelles elles seraient par ailleurs tenues de s'inscrire à titre de courtiers ou de conseillers en application de la Loi. Les filiales de ces institutions et les membres de leur groupe n'ont droit à cette dispense que s'il s'agit aussi d'institutions financières.

Selon l'article 35.2 de la Loi, les règlements d'application de la Loi doivent dispenser les courtiers internationaux et les conseillers internationaux de l'obligation d'inscription prévue par la Loi selon les conditions qu'ils prescrivent.

Des modifications corrélatives sont apportées aux articles 36, 44, 119 et 134 de la Loi. Les modifications apportées à l'article 143 de la Loi autorisent le directeur à interdire, par ordre, la réalisation d'un projet de changement dans la propriété bénéficiaire ou le contrôle d'une compagnie inscrite en application de la Loi ou celle d'un projet de changement dans la propriété d'une partie importante de ses actifs tant qu'il ne l'a pas approuvé. La Commission peut, par règle, dispenser des personnes ou des compagnies de toute exigence prévue par la Loi ou les règlements qui est comparable à celle que leur impose un organisme d'autoréglementation.

AVANT-PROJET DE LOI MODIFIANT LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES

1. Le paragraphe 1 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières est modifié par adjonction de la définition suivante :

«chef de la conformité» Le particulier qu'un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit désigne pour faire ce qui suit :

  1. établir et maintenir des politiques et des méthodes visant à assurer la conformité du courtier, du conseiller ou du gestionnaire au droit ontarien des valeurs mobilières, à la vérifier et à en faire rapport;
  2. s'acquitter des autres fonctions de conformité prescrites par règlement. («chief compliance officer»)

(2) La définition de «courtier» au paragraphe 1 (1) de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

«courtier» Personne ou compagnie qui exerce ou qui se présente comme exerçant des activités commerciales consistant à effectuer des opérations sur valeurs mobilières pour son propre compte ou en qualité de mandataire. («dealer»)

(3) Le paragraphe 1 (1) de la Loi est modifié par adjonction des définitions suivantes :

«conseiller international» Personne ou compagnie qui agit à titre de conseiller dans un territoire étranger où est situé son siège ou son établissement principal, et qui remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes :

  1. elle est inscrite en application de la législation en valeurs mobilières de ce territoire dans une catégorie d'inscription qui lui permet d'y exercer les activités qu'un conseiller inscrit est autorisé à exercer en Ontario;
  2. elle jouit, dans le cadre de ses activités, d'une dispense de l'inscription à titre de conseiller prévue par la législation en valeurs mobilières de ce territoire. («international adviser»)

«courtier international» Personne ou compagnie qui remplit les conditions suivantes :

  1. elle agit à titre de courtier dans un territoire étranger où est situé son siège ou son établissement principal;
  2. elle est inscrite en application de la législation en valeurs mobilières de ce territoire dans une catégorie d'inscription qui lui permet d'y exercer les activités qu'un courtier inscrit est autorisé à exercer en Ontario. («international dealer»)

«titre de créance» Obligation, débenture, billet ou autre titre constatant une créance, que la dette soit garantie ou non. («debt security»)

(4) La définition de «portefeuilliste» au paragraphe 1 (1) de la Loi est abrogée.

(5) La définition de «représentant» au paragraphe 1 (1) de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

«représentant» :

  1. Relativement à un courtier inscrit, particulier qui, au nom du courtier, effectue des opérations sur valeurs mobilières, que ce courtier l'emploie ou non;
  2. relativement à un conseiller inscrit, particulier qui, au nom du conseiller, fournit des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières, que ce conseiller l'emploie ou non. («representative»)

(6) L'alinéa e) de la définition de «valeur mobilière» au paragraphe 1 (1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

  1. d'une obligation, d'une débenture, d'un billet ou de tout autre titre constatant une créance ou d'une action, d'une part, d'un certificat de part, d'un certificat de participation, d'un certificat d'action ou d'intérêt, d'un certificat de préorganisation ou d'une souscription à l'exclusion :
    1. d'un contrat d'assurance délivré par une compagnie d'assurance titulaire d'un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances,
    2. d'un titre constatant un dépôt émis par une banque mentionnée à l'annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada), par une caisse ou une fédération à laquelle s'applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, par une société de prêt inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie ou par une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada).

(7) Le paragraphe 1 (1) de la Loi est modifié par adjonction de la définition suivante :

«personne désignée responsable» Particulier que désigne un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit pour faire ce qui suit :

  1. surveiller ses activités visant à faire en sorte que lui-même et tous les particuliers agissant en son nom se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières;
  2. s'acquitter des autres fonctions de surveillance et de conformité prescrites par règlement. («ultimate designated person»)

2. L'article 3.4 de la Loi est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Droits
(0.1) La Commission peut percevoir les droits prescrits par règlement et contraindre à leur paiement.

3. La partie XI de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

PARTIE XI
INSCRIPTION

Inscription
Courtiers

25. (1) À moins d'être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l'obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit agir à titre de souscripteur à forfait ni exercer ou se présenter comme exerçant les activités commerciales qui consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières sans remplir l'une ou l'autre des conditions suivantes :

  1. elle est inscrite à titre de courtier conformément au droit ontarien des valeurs mobilières;
  2. il s'agit d'un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant d'un courtier inscrit et elle agit au nom de ce dernier.

Idem : conseillers

(2) À moins d'être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l'obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit exercer ni se présenter comme exerçant les activités commerciales qui consistent à fournir des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières sans remplir l'une ou l'autre des conditions suivantes :

  1. elle est inscrite à titre de conseiller conformément au droit ontarien des valeurs mobilières;
  2. il s'agit d'un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant-conseil d'un conseiller inscrit et elle agit au nom de ce dernier;
  3. il s'agit d'un représentant inscrit conformément au droit ontarien des valeurs mobilières à titre de représentant-conseil adjoint d'un conseiller inscrit et elle agit au nom de ce dernier, sous la surveillance d'un représentant-conseil inscrit.

Idem : gestionnaires de fonds d'investissement

(3) À moins d'être dispensée, sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières, de l'obligation de se conformer au présent paragraphe, aucune personne ou compagnie ne doit agir à titre de gestionnaire de fonds d'investissement sans être inscrite à ce titre conformément au droit ontarien des valeurs mobilières.

Idem : personne désignée responsable

(4) Si les règlements exigent qu'un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit désigne un particulier comme personne désignée responsable, celui-ci doit être inscrit à ce titre conformément au droit ontarien des valeurs mobilières avant de pouvoir agir en cette qualité et il doit respecter toutes les conditions dont son inscription est assortie, le cas échéant.

Idem : chef de la conformité

(5) Si les règlements exigent qu'un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit désigne un particulier comme chef de la conformité, celui-ci doit être inscrit à ce titre conformément au droit ontarien des valeurs mobilières avant de pouvoir agir en cette qualité et il doit respecter toutes les conditions dont son inscription est assortie, le cas échéant.

Exercice d'activités commerciales

(6) Pour l'application des paragraphes (1) et (2), il est tenu compte de ce qui suit pour déterminer si une personne ou une compagnie exerce des activités commerciales lorsqu'elle effectue des opérations sur valeurs mobilières ou fournit des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières :

  1. Le fait que l'activité est exercée, directement ou indirectement, de manière répétée, régulière ou continue.
  2. Le fait que l'activité est exercée :
    1. soit contre rémunération ou moyennant une autre contrepartie, ou dans l'attente de l'une ou de l'autre,
    2. soit en vue de réaliser un bénéfice.
  3. Le fait que la personne ou la compagnie exerce des activités de sollicitation directe ou indirecte.
  4. Le fait que, dans le cadre de l'activité, la personne ou la compagnie incite directement ou indirectement des investisseurs effectifs ou éventuels à s'en remettre à elle pour effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou pour fournir des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières.
  5. Le fait que, dans le cadre de l'activité, la personne ou la compagnie déclare à des investisseurs effectifs ou éventuels, directement ou indirectement, qu'elle exerce les activités commerciales consistant à effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou à fournir des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières.
  6. Le fait que l'activité n'est pas simplement accessoire aux activités commerciales principales de la personne ou de la compagnie.
  7. Le fait que l'activité satisfait aux autres critères que le directeur estime pertinents dans les circonstances.

Avis aux lecteurs : Le ministère des Finances sollicite les commentaires du secteur des valeurs mobilières sur la question de savoir si l'inscription ne devrait être obligatoire que pour les activités exercées à des fins commerciales. L'inscription devrait-elle être requise dans tous les cas où les activités sont exercées en vue de réaliser un profit ou de recevoir une rémunération ou seulement si elles sont exercées à titre d'entreprise commerciale ? Les modifications qu'il est proposé d'apporter à la Loi visent-elles des activités qui ne sont pas normalement considérées comme faisant partie des « activités commerciales » de courtage de valeurs mobilières ou de prestation de conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières ?

Lignes directrices de la Commission sur l'exercice d'activités commerciales

(7) La Commission peut, en adoptant une politique en vertu de l'article 143.8, établir des lignes directrices indiquant les critères additionnels à prendre en considération pour déterminer si une personne ou une compagnie exerce des activités commerciales lorsqu'elle effectue des opérations sur valeurs mobilières ou fournit des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières.

Demande d'inscription

26. (1) La demande d'inscription, de remise en vigueur d'une inscription ou de modification d'une inscription existante comprend les renseignements qu'exige raisonnablement le directeur. Elle est présentée sous la forme et de la manière exigées par les règlements et est accompagnée des droits qu'ils exigent.

Catégories d'inscription à titre de courtier

(2) La personne ou la compagnie qui présente une demande visée au paragraphe (1) à l'égard de l'inscription à titre de courtier en application de la présente loi indique la ou les catégories d'inscription, parmi celles figurant au tableau du présent paragraphe, sur lesquelles porte sa demande. Elle fournit en outre les renseignements que le directeur exige pour vérifier que ses activités entrent dans le champ de l'activité autorisée figurant dans le tableau pour chaque catégorie d'inscription à titre de courtier.

Tableau des catégories de courtiers
Colonne 1
Numéro
Colonne 2
Catégorie de courtiers
Colonne 3
Activité autorisée
1. Courtier en placement Effectuer des opérations sur toutes valeurs mobilières.
2. Courtier en épargne collective Effectuer des opérations seulement sur les valeurs mobilières suivantes :
a) les valeurs mobilières émises par un ou plusieurs fonds mutuels;
b) les valeurs mobilières émises par des fonds d'investissement qui sont des fonds de placement des travailleurs ou des sociétés à capital de risque de travailleurs selon la législation d'une province.
3. Courtier en plans de bourses d'études Effectuer des opérations seulement sur les valeurs mobilières suivantes :
a) les valeurs mobilières émises par des plans de bourses d'études;
b) les valeurs mobilières émises par des plans d'épargne-études;
c) les valeurs mobilières émises par des fiducies d'épargne-études.
4. Courtier sur le marché dispensé Effectuer des opérations seulement sur les valeurs mobilières suivantes :
a) les valeurs mobilières placées sous le régime d'une dispense de prospectus prévue par la présente loi ou les règlements;
b) les valeurs mobilières qui, si l'opération était un placement, pourraient être placées sous le régime d'une dispense de prospectus prévue par la présente loi ou les règlements;
c) les valeurs mobilières placées au moyen d'un prospectus dans le cadre d'un placement qui pourrait être effectué sous le régime d'une dispense de prospectus prévue par la présente loi ou les règlements;
d) les valeurs mobilières acquises par un client dans les circonstances visées à l'alinéa a), b) ou (c), si l'opération est effectuée avec un courtier inscrit au nom du client.
5. Courtier d'exercice restreint Effectuer des opérations seulement sur les valeurs mobilières suivantes :
a) les valeurs mobilières ou catégories de valeurs mobilières précisées dans les conditions dont est assortie l'inscription prévue par la présente loi;
b) les valeurs mobilières d'une catégorie d'émetteurs précisée dans les conditions dont est assortie l'inscription prévue par la présente loi.

Souscripteur à forfait

(3) Sauf disposition contraire du paragraphe (4), une personne ou une compagnie ne peut agir à titre de souscripteur à forfait dans le cadre d'un placement de valeurs mobilières que si elle est inscrite à titre de courtier en placement en application de la présente loi.

Exception : souscripteur à forfait

(4) La personne ou la compagnie inscrite à titre de courtier sur le marché dispensé en application de la présente loi peut agir à titre de souscripteur à forfait dans le cadre d'un placement de valeurs mobilières qui peut être effectué sous le régime d'une dispense de prospectus prévue par la présente loi ou les règlements.

Catégories d'inscription à titre de conseiller

(5) La personne ou la compagnie qui présente une demande visée au paragraphe (1) à l'égard de l'inscription à titre de conseiller indique la catégorie d'inscription, parmi les suivantes, sur laquelle porte sa demande et elle fournit en outre les renseignements que le directeur exige pour vérifier que ses activités entrent dans le champ de l'activité autorisée pour cette catégorie d'inscription à titre de conseiller :

  1. Gestionnaire de portefeuille autorisé à fournir à un client des conseils sur l'investissement dans toutes valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de toutes valeurs mobilières, avec ou sans mandat discrétionnaire conféré par le client en ce qui a trait à la gestion de son portefeuille.
  2. Gestionnaire de portefeuille d'exercice restreint, dont les conditions de l'inscription restreignent les activités à ne fournir des conseils que sur l'investissement dans des valeurs mobilières déterminées, des catégories déterminées de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières d'une catégorie déterminée d'émetteurs ou sur l'achat ou la vente de telles valeurs, avec ou sans mandat discrétionnaire conféré par le client en ce qui a trait à la gestion de son portefeuille de ces valeurs.

Catégorie prescrite

(6) La personne ou la compagnie qui présente une demande d'inscription dans une catégorie prescrite par règlement, le cas échéant, en fait mention et fournit les renseignements que le directeur exige pour vérifier que cette catégorie est appropriée.

Inscription

27. (1) Dès qu'il reçoit une demande à cet effet ainsi que les renseignements, les documents et les droits qu'il exige et qu'exigent les règlements, le directeur inscrit la personne ou la compagnie qui la présente ou remet en vigueur ou modifie son inscription, sauf s'il lui semble, selon le cas :

  1. qu'elle ne possède pas les qualités requises pour être inscrite en application de la présente loi, s'il s'agit d'une demande d'inscription ou de remise en vigueur ou de modification de son inscription;
  2. que l'inscription, la remise en vigueur ou la modification demandée prête par ailleurs à objection.

Facteurs à prendre en considération

(2) Lorsqu'il examine, pour l'application du paragraphe (1), la question de savoir si la personne ou la compagnie ne possède pas les qualités requises pour être inscrite, le directeur tient compte de ce qui suit :

  1. le fait qu'elle a satisfait à la fois :
    1. aux exigences en matière de compétence, de solvabilité et d'intégrité prescrites par règlement,
    2. aux autres exigences relatives à l'inscription ou à la remise en vigueur de l'inscription, selon le cas, prescrites par règlement;
  2. les autres facteurs qu'il estime pertinents.

Conditions

(3) Le directeur peut, à sa discrétion, assortir de conditions l'inscription d'une personne ou d'une compagnie ou la remise en vigueur ou la modification de son inscription. Il peut notamment :

  1. d'une part, restreindre la durée de l'inscription;
  2. d'autre part, restreindre les activités de la personne ou de la compagnie :
    1. à n'effectuer des opérations que sur des valeurs mobilières déterminées, des catégories déterminées de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières de catégories déterminées d'émetteurs, si elle est inscrite à titre de courtier;
    2. à ne fournir des conseils que sur l'investissement dans des valeurs mobilières déterminées, des catégories déterminées de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières de catégories déterminées d'émetteurs ou sur l'achat ou la vente de telles valeurs, si elle est inscrite à titre de conseiller.

Droit d'exiger une vérification ou un examen

(4) La Commission ou le directeur peut exiger qu'un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit enjoigne à son vérificateur d'effectuer, aux frais du courtier, du conseiller ou du gestionnaire, la vérification ou l'examen financier que la Commission ou le directeur exige et de remettre un rapport sur les résultats à la Commission dès que possible.

Révocation ou suspension de l'inscription ou imposition de conditions

28. Le directeur peut, au cours de la période où une personne ou une compagnie est inscrite, révoquer l'inscription, la suspendre ou l'assortir de conditions s'il lui semble, selon le cas :

  1. qu'elle ne possède pas les qualités requises pour être inscrite ou qu'elle ne s'est pas conformée au droit ontarien des valeurs mobilières, notamment :
    1. aux conditions dont l'inscription est assortie,
    2. aux exigences, aux ordonnances ou aux ordres auxquels l'inscription, la personne ou la compagnie est assujettie;
  2. que l'inscription prête par ailleurs à objection.

Droit d'être entendu

29. Le directeur ne doit prendre aucune des mesures suivantes sans donner à la personne ou à la compagnie visée l'occasion d'être entendue :

  1. Refuser de l'inscrire.
  2. Modifier son inscription.
  3. Refuser de remettre en vigueur son inscription après l'avoir suspendue ou refuser une demande qu'elle présente en vue de faire modifier son inscription.
  4. Assortir son inscription de conditions en vertu du paragraphe 27 (3) ou de l'article 28, soit comme condition de l'inscription, soit au cours de la période où elle est inscrite.
  5. Suspendre ou révoquer son inscription pour tout motif mentionné à l'article 28.

Suspension d'office : personne ou compagnie

30. (1) L'inscription d'une personne ou d'une compagnie dans une catégorie d'inscription donnée est suspendue sans préavis, conformément aux règlements, si l'un ou l'autre des événements suivants se produit :

  1. Elle omet de payer des droits imposés en vertu de la présente loi ou des règlements relativement à la catégorie d'inscription donnée.
  2. Son adhésion à un organisme d'autoréglementation est suspendue ou annulée, dans le cas où cette adhésion est liée à la catégorie d'inscription donnée et est une condition de l'inscription sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières.
  3. L'organisme d'autoréglementation révoque ou suspend l'agrément de la personne visée comme représentant d'un courtier inscrit si :
    1. d'une part, l'agrément du représentant est lié à la catégorie d'inscription donnée dans laquelle il est inscrit sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières,
    2. d'autre part, l'adhésion du courtier à l'organisme d'autoréglementation est une condition de son inscription sous le régime du droit ontarien des valeurs mobilières.

Suspension d'office : représentants d'un courtier ou d'un conseiller

(2) La suspension de l'inscription d'un courtier inscrit ou d'un conseiller inscrit entraîne la suspension, sans préavis, de l'inscription de ses représentants.

Suspension d'office : représentant cessant ses fonctions

(3) L'inscription d'un représentant qui cesse soit d'être employé par le courtier inscrit ou par le conseiller inscrit dont il est un représentant inscrit, soit de lui fournir des services est suspendue sans préavis le jour où sa relation avec le courtier ou le conseiller prend fin.

Suspension d'office : chef de la conformité ou personne désignée responsable

(4) L'inscription d'un particulier à titre de chef de la conformité ou de personne désignée responsable est suspendue sans préavis dès qu'il cesse d'exercer cette fonction pour le courtier inscrit, le conseiller inscrit ou le gestionnaire de fonds d'investissement inscrit qui l'a désigné.

Révocation après la suspension d'office

(5) L'inscription d'une personne ou d'une compagnie qui est suspendue en application du paragraphe (1), (2), (3) ou (4) et qui n'est pas remise en vigueur en application du paragraphe 27 (1) est révoquée, sans préavis, au deuxième anniversaire de la suspension.

Exception

(6) Malgré le paragraphe (5), si une instance est introduite aux termes de l'article 122 ou 128 ou qu'une audience est tenue aux termes de l'article 127 à l'égard des activités d'un courtier inscrit, d'un conseiller inscrit ou d'un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit ou de celles d'un représentant d'une personne ou d'une compagnie inscrite en application de la présente loi, l'inscription de la personne ou de la compagnie visée par l'instance ou l'audience reste suspendue jusqu'à ce que le tribunal rende une ordonnance définitive ou que la Commission rende une décision définitive à l'issue de l'instance ou de l'audience.

Renonciation à l'inscription

31. (1) Le directeur peut accepter la demande que présente une personne ou une compagnie en vue de renoncer à son inscription, et révoquer cette dernière, s'il est convaincu de ce qui suit :

  1. la personne ou la compagnie a rempli toutes ses obligations financières à l'endroit de ses clients;
  2. toutes les conditions de renonciation à l'inscription prescrites par règlement, le cas échéant, ont été remplies ou le directeur est convaincu qu'elles le seront d'une manière adéquate;
  3. la renonciation n'est pas contraire à l'intérêt public.

Conditions

(2) Le directeur peut assortir la renonciation des conditions qu'il estime indiquées dans les circonstances.

Obligation de respecter le droit ontarien des valeurs mobilières

32. (1) La personne ou la compagnie inscrite en application de la présente loi se conforme au droit ontarien des valeurs mobilières, notamment les règlements qui s'appliquent à elle et qui traitent des questions suivantes:

  1. les normes de compétence;
  2. la conduite professionnelle;
  3. s'il s'agit d'un courtier inscrit, d'un conseiller inscrit ou d'un gestionnaire de fonds d'investissement inscrit, la présentation de renseignements concernant ses propriétaires, sa direction, ses administrateurs, ses dirigeants et les autres personnes qui exercent un contrôle sur lui.
  4. l'ouverture de comptes et la déclaration des opérations;
  5. la tenue de dossiers;
  6. la garde des actifs des clients;
  7. les conflits d'intérêts;
  8. les ventes liées et les ententes d'indication de clients;
  9. les plaintes des clients;
  10. la nomination des vérificateurs et la préparation et le dépôt de l'information financière;
  11. la marche à suivre lorsque la relation entre un représentant et un courtier inscrit ou un conseiller inscrit prend fin ou que le représentant établit une relation avec un courtier inscrit ou un conseiller inscrit différent;
  12. la suspension, la remise en vigueur et la révocation de l'inscription.

Mesures de contrôle obligatoires

(2) Le courtier inscrit, le conseiller inscrit ou le gestionnaire de fonds d'investissement inscrit établit et maintient, conformément aux règlements, des politiques et des méthodes de contrôle de ses activités et de surveillance de ses représentants qui sont suffisantes pour fournir l'assurance raisonnable que ces derniers et lui-même se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières dans l'exercice de ses activités commerciales.

Obligation d'agir avec bonne foi, honnêteté et loyauté

(3) La personne ou la compagnie inscrite à titre de courtier, de conseiller, de représentant, de personne désignée responsable ou de chef de la conformité agit avec bonne foi, honnêteté et loyauté envers ses clients dans l'exercice des activités à l'égard desquelles elle est inscrite.

Idem : gestionnaires de fonds d'investissement

(4) Le gestionnaire de fonds d'investissement inscrit :

  1. d'une part, exerce les pouvoirs et les fonctions de son poste avec honnêteté et bonne foi, au mieux des intérêts du fonds d'investissement;
  2. d'autre part, agit avec le degré de soin, de diligence et de compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

Avis aux lecteurs : Le ministère des Finances sollicite les commentaires du public sur l'intention d'imposer dans la Loi un «devoir de diligence» aux courtiers, aux conseillers, aux gestionnaires de fonds d'investissement, aux représentants, aux chefs de la conformité et aux personnes désignées responsables qui sont inscrits en application de la Loi.

Signification

33. Sauf autorisation ou exigence contraire des règlements, les demandes, les requêtes et les avis prévus par la présente loi ou les règlements sont valablement signifiés à la personne ou à la compagnie destinataire s'ils sont expédiés par courrier affranchi ou livrés à la dernière adresse aux fins de signification qu'elle a fournie à la Commission.

Renseignements supplémentaires

33.1. Le directeur peut exiger que l'auteur d'une demande ou la personne ou la compagnie inscrite lui fournisse, dans le délai qu'il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires. Il peut également :

  1. exiger la vérification, par affidavit ou autrement, de tout renseignement ou document qui doit être fourni ou qui l'a déjà été;
  2. exiger l'interrogatoire sous serment de l'une ou l'autre des personnes suivantes par la personne qu'il désigne :
    1. l'auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite,
    2. tout associé de l'auteur de la demande ou de la personne ou de la compagnie inscrite,
    3. tout dirigeant, administrateur ou fiduciaire de l'auteur de la demande ou de la personne ou de la compagnie inscrite ou toute personne exerçant une fonction semblable,
    4. tout employé de l'auteur de la demande ou de la personne ou de la compagnie inscrite.

4. La partie XII de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

PARTIE XII
DISPENSES D'INSCRIPTION

Dispense d'inscription : conseillers

34. (1) Les personnes et les compagnies suivantes sont dispensées de l'obligation de s'inscrire à titre de conseiller en application de la présente loi lorsqu'elles exercent les activités commerciales consistant à fournir à des investisseurs effectifs ou éventuels des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières :

  1. Les personnes ou les compagnies qui exercent ou se présentent comme exerçant les activités commerciales consistant à fournir à des investisseurs effectifs ou éventuels, directement ou au moyen de publications ou d'autres médias, des conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat, la vente ou la détention de valeurs mobilières si les conditions suivantes sont réunies :
    1. les conseils ne sont pas présentés d'une manière indiquant, directement ou indirectement, qu'ils sont adaptés aux besoins de l'investisseur effectif ou éventuel qui les reçoit,
    2. elles divulguent les renseignements exigés en application du paragraphe (2) conformément à ce paragraphe.
  2. Les courtiers inscrits dont le représentant fournit des conseils à un client à l'égard de valeurs mobilières sur lesquelles ils effectuent des opérations sans toutefois gérer le portefeuille d'investissement du client en vertu d'un mandat discrétionnaire que celui-ci leur a conféré.
  3. Les personnes, les compagnies ou les catégories de personnes ou de compagnies qui sont prescrites par règlement ou dont les activités le sont.

Obligation de divulguer un intérêt

(2) Le conseiller visé à la disposition 1 du paragraphe (1) qui recommande d'investir dans une valeur mobilière déterminée, une catégorie déterminée de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières d'une catégorie déterminée d'émetteurs dans lesquelles l'une ou l'autre des personnes ou compagnies suivantes a, directement ou indirectement, un intérêt financier ou autre, ou qui recommande l'achat, la vente ou la détention de telles valeurs, divulgue cet intérêt en même temps qu'il fournit les conseils :

  1. Le conseiller.
  2. Tout associé, administrateur ou dirigeant du conseiller.
  3. Toute personne ou compagnie qui serait un initié du conseiller s'il était un émetteur assujetti.

Interprétation

(3) Pour l'application du paragraphe (2), est considérée comme ayant un intérêt financier ou autre dans une valeur mobilière, une catégorie de valeurs mobilières ou les valeurs mobilières d'une catégorie d'émetteurs la personne ou la compagnie qui remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes :

  1. elle est propriétaire en common law de valeurs mobilières émises par l'émetteur ou d'options sur de telles valeurs mobilières, ou elle a un intérêt bénéficiaire dans de telles valeurs ou options;
  2. elle a reçu une commission ou une autre forme de rémunération de quiconque relativement à une opération portant sur les valeurs mobilières de l'émetteur auxquelles se rapportent les conseils ou il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle en reçoive une;
  3. elle a conclu avec quiconque une entente de nature financière touchant des valeurs mobilières de l'émetteur;
  4. elle a conclu une entente de nature financière avec un souscripteur à forfait ou une autre personne ou compagnie ayant un intérêt dans les valeurs mobilières.

Avis aux lecteurs : Le ministère des Finances sollicite des commentaires sur l'effet global que l'abrogation d'un certain nombre de dispenses dans le cadre des modifications qu'il est proposé d'apporter à la Loi et les nouvelles règles proposées dans le document NI31-103 auront sur les activités dans les marchés financiers des institutions financières, des sociétés de capital-risque et des autres intervenants sur le marché.

Dispense d'inscription : courtiers

35. (1) Est dispensée de l'obligation de s'inscrire à titre de courtier en application de la présente loi la personne ou la compagnie qui effectue des opérations sur les valeurs mobilières suivantes :

  1. Les titres de créance émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou celui d'une province ou d'un territoire du Canada.
  2. Les titres de créance qui remplissent l'une ou l'autre des conditions suivantes :
    1. ils sont émis par une municipalité du Canada pour les écoles élémentaires ou secondaires ou les écoles de formation professionnelle,
    2. ils sont émis ou garantis par une municipalité du Canada,
    3. ils sont garantis par les impôts qui sont prélevés en vertu d'une loi d'une province ou d'un territoire du Canada sur les biens-fonds de cette province ou de ce territoire et perçus par la municipalité où se trouvent les biens-fonds ou par l'entremise de cette municipalité, ou payés sur le produit de ces impôts.
  3. Les titres de créance émis par une personne morale créée par règlement pris en application du paragraphe 248 (1) de la Loi sur l'éducation.
  4. Les valeurs mobilières qui remplissent les conditions suivantes :
    1. elles ne sont pas offertes en vente aux particuliers,
    2. elles constatent une dette garantie par un contrat de sûreté, au sens du paragraphe 1 (1) de la Loi sur les sûretés mobilières, ou aux termes d'un tel contrat, ou de manière semblable conformément à la législation comparable d'une autre autorité législative canadienne qui porte sur les sûretés grevant des biens meubles.
  5. Les valeurs mobilières qui constatent une dette garantie par une hypothèque ou une charge grevant des biens immeubles situés au Canada si elles sont offertes en vente par une personne ou une compagnie qui remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes :
    1. elle est titulaire d'un permis délivré en vertu de la Loi de 2006 sur les maisons de courtage d'hypothèques, les prêteurs hypothécaires et les administrateurs d'hypothèques ou elle est dispensée de permis en application de cette loi, si les biens immeubles sont en Ontario,
    2. elle est titulaire d'un permis ou inscrite en application de la législation comparable de la province ou du territoire du Canada, autre que l'Ontario, où sont situés les biens immeubles, ou elle est dispensée de l'inscription ou de permis en application de cette législation.
  6. Les valeurs mobilières prescrites par règlement et faisant l'objet d'opérations conformément aux règlements.

Dispense d'inscription : institutions financières

35.1. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sont dispensées de l'obligation de s'inscrire à titre de courtier ou de conseiller en application de la présente loi les institutions financières suivantes qui limitent leurs activités relatives aux opérations ou à la prestation de conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières ou sur l'achat ou la vente de valeurs mobilières aux seules activités autorisées par la législation qui les régit :

  1. Les banques mentionnées à l'annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada).
  2. Les associations régies par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) ou les coopératives de crédit centrales visées par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 473 (1) de cette loi.
  3. Les sociétés de prêt, les compagnies de fiducie, les sociétés de fiducie, les compagnies d'assurance, les entités appelées treasury branch, les caisses populaires, les credit unions, les coopératives de services financiers ou les fédérations ou ligues de caisses qui sont autorisées par une loi du Canada ou de l'Ontario à exercer des activités commerciales au Canada ou en Ontario, selon le cas.
  4. La Banque de développement du Canada.
  5. Les autres institutions financières prescrites par règlement.

Filiales d'institutions financières ou membres de leur groupe

(2) La dispense prévue au paragraphe (1) ne s'applique pas aux filiales des institutions financières ni aux membres de leur groupe sauf s'il s'agit d'institutions financières qui sont elles-mêmes dispensées, aux termes du paragraphe (1), de l'obligation de s'inscrire à titre de courtier ou de conseiller en application de la présente loi.

Avis aux lecteurs: Le ministère des Finances sollicite les commentaires des institutions financières sur l'effet qu'aura cette dispense sur ces institutions mêmes, leurs filiales et les membres de leur groupe en ce qui a trait à leurs activités de courtage de valeurs mobilières et de prestation de conseils sur l'investissement dans des valeurs mobilières et sur l'achat et la vente de valeurs mobilières.

Dispense d'inscription : conseiller ou courtier international

35.2 Les règlements doivent prévoir que la personne ou la compagnie qui est un conseiller international ou un courtier international est dispensée de l'obligation de s'inscrire en application de la présente loi selon les conditions qu'ils prescrivent.

5. L'article 36 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Confirmation d'opération

36. (1) Sous réserve des règlements, le courtier inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre de l'achat ou de la vente d'une valeur mobilière envoie par courrier affranchi ou remet au client, promptement, une confirmation écrite de la transaction qui comprend les renseignements exigés par les règlements.

Divulgation de renseignements à la Commission

(2) La personne ou la compagnie qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre de l'achat ou de la vente d'une valeur mobilière divulgue promptement à la Commission, sur demande écrite, le nom de chaque personne ou compagnie à laquelle ou par l'entremise de laquelle la valeur mobilière a été achetée ou vendue.

6. L'article 44 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Déclaration quant à l'inscription

44. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit déclarer qu'elle est inscrite en application de la présente loi sans que cette déclaration soit vraie et, lorsqu'elle fait une telle déclaration, elle précise sa catégorie d'inscription.

Déclaration interdite

(2) Aucune personne ou compagnie ne doit faire, au sujet d'une question qu'un investisseur raisonnable considérerait comme pertinente pour décider d'établir ou de maintenir ou non une relation avec elle afin d'obtenir des conseils ou d'effectuer des opérations, une déclaration qui est erronée ou qui omet des renseignements nécessaires pour éviter qu'elle ne soit fausse ou trompeuse dans les circonstances où elle est faite.

  1. L'article 45 de la Loi est abrogé.
  2. L'article 116 de la Loi est abrogé.
  3. L'article 118 de la Loi est abrogé.
  4. L'article 119 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Opérations effectuées par des initiés d'un fonds mutuel

119. Aucune personne ou compagnie qui a accès à des renseignements sur le programme d'investissement d'un fonds mutuel ou sur le portefeuille d'investissement géré par un conseiller pour un client ne doit acheter ou vendre pour son compte des valeurs mobilières d'un émetteur si les conditions suivantes sont réunies :

  1. les valeurs de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille d'investissement comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur;
  2. la personne ou la compagnie utilise les renseignements à son profit ou avantage direct.

11. Le paragraphe 134 (3) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Responsabilité en cas d'utilisation indue de renseignements : fonds mutuels

(3) La personne ou la compagnie qui a accès à des renseignements sur le programme d'investissement d'un fonds mutuel de l'Ontario ou sur le portefeuille d'investissement géré par un conseiller pour un client et qui utilise ces renseignements à son profit ou avantage direct pour acheter ou vendre pour son compte des valeurs mobilières d'un émetteur est, si les valeurs de portefeuille de ce fonds mutuel ou ce portefeuille comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur, redevable envers le fonds mutuel ou le client du conseiller des profits ou avantages qu'elle a obtenus ou obtiendra par suite de l'achat ou de la vente.

12. (1) La disposition 1 du paragraphe 143 (1) de la Loi est modifiée par substitution de «révocation» à «annulation».

(2) Le paragraphe 143 (1) de la Loi est modifié par adjonction des dispositions suivantes :

1.1 Exiger que les courtiers inscrits, les conseillers inscrits ou les gestionnaires de fonds d'investissement inscrits désignent une personne désignée responsable et prescrire des catégories de particuliers qui sont admissibles à être ainsi désignés ou les qualités requises d'eux.

1.2 Prescrire les fonctions supplémentaires que doit exercer la personne désignée responsable à l'égard de la personne ou de la compagnie inscrite qui la désigne, notamment exiger qu'elle fasse ce qui suit :

    1. surveiller les activités de la personne ou de la compagnie inscrite visant à ce que celle-ci et les particuliers agissant en son nom se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières,
    2. établir des politiques et des méthodes pour promouvoir la conformité au droit ontarien des valeurs mobilières chez la personne ou la compagnie inscrite et chez les particuliers agissant en son nom.

1.3 Exiger que les courtiers inscrits, les conseillers inscrits ou les gestionnaires de fonds d'investissement inscrits désignent un chef de la conformité et prescrire des catégories de particuliers qui sont admissibles à être ainsi désignés ou les qualités requises d'eux.

1.4 Prescrire les fonctions supplémentaires que doit exercer le chef de la conformité à l'égard de la personne ou de la compagnie inscrite qui le désigne, notamment exiger qu'il fasse ce qui suit :

    1. établir et maintenir des politiques et des méthodes permettant d'apprécier la conformité au droit ontarien des valeurs mobilières de la personne ou de la compagnie inscrite et des particuliers agissant en son nom,
    2. vérifier et apprécier la conformité au droit ontarien des valeurs mobilières de la personne ou de la compagnie inscrite et des particuliers agissant en son nom,
    3. faire rapport sur les questions de conformité à la personne désignée responsable, au conseil d'administration ou aux associés de la personne ou de la compagnie inscrite,
    4. présenter au conseil d'administration ou aux associés de la personne ou de la compagnie inscrite un rapport annuel indiquant son appréciation de la mesure dans laquelle celle-ci et les particuliers agissant en son nom se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières.

1.5 Prescrire les circonstances dans lesquelles une inscription suspendue est ou peut être remise en vigueur.

1.6 Prescrire les activités que peut exercer la personne ou la compagnie inscrite dont l'inscription est suspendue ou assortie de restrictions ou celles qu'il lui est interdit d'exercer.

(3) La disposition 2 du paragraphe 143 (1) de la Loi est modifiée par substitution de ce qui suit au passage qui précède la sous-disposition i :

  1. Prescrire des catégories ou des sous-catégories d'inscription, classer les personnes ou les compagnies inscrites en catégories ou sous-catégories, prescrire les critères auxquels doit satisfaire une personne ou une compagnie pour être admissible à l'inscription dans une catégorie ou une sous-catégorie donnée, prescrire les exigences applicables aux personnes ou aux compagnies inscrites, ou prescrire les conditions dont sont assorties les inscriptions, les remises en vigueur d'inscription, les modifications d'inscription ou les inscriptions dans une catégorie ou une sous-catégorie donnée, notamment :

. . . . .

(4) La disposition 2 du paragraphe 143 (1) de la Loi est modifié par adjonction de la sous-disposition suivante :

    1. l'obligation, pour les personnes et compagnies inscrites en application de la présente loi, de fournir un cautionnement ou d'être assurées à des conditions que le directeur juge acceptables.

(5) La version anglaise de la disposition 3 du paragraphe 143 (1) de la Loi est modifiée par substitution de «representatives» à «salespersons».

(6) La disposition 5 du paragraphe 143 (1) de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

  1. Régir la remise au directeur d'un avis de projet de changement dans la propriété bénéficiaire ou le contrôle direct ou indirect de valeurs mobilières d'une personne ou d'une compagnie inscrite en application de la présente loi ou d'un projet de changement dans la propriété d'une partie importante de ses actifs et autoriser le directeur à ordonner que le projet de changement ne doit pas être réalisé tant qu'il ne l'a pas approuvé.

(7) La disposition 7 du paragraphe 143 (1) de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

  1. Prescrire les exigences relatives à la divulgation ou à la communication de renseignements au public ou à la Commission par les personnes et les compagnies inscrites en application de la présente loi, par leurs administrateurs, associés ou dirigeants ou par les personnes ou les compagnies qui ont la propriété bénéficiaire ou le contrôle direct ou indirect d'au moins 10 pour cent de leurs valeurs mobilières avec droit de vote, ou prévoir des dispenses des exigences que prévoit la présente loi en la matière ou modifier ces exigences.

(8) Le paragraphe 143 (1) de la Loi est modifié par adjonction des dispositions suivantes :

8.1 Dispenser des personnes ou des compagnies d'une exigence prévue par la présente loi ou les règlements qui est comparable à celle établie par un organisme d'autoréglementation et prescrire les conditions qui doivent être remplies pour que la dispense s'applique.

8.2 Dispenser les courtiers inscrits de l'obligation prévue à l'article 36 d'envoyer à un client une confirmation écrite d'une opération sur une valeur mobilière d'un fonds d'investissement si le gestionnaire ou le dépositaire du fonds lui en envoie une.

(9) Le paragraphe 143 (2) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

(a.2) toute question que la présente loi mentionne comme étant exigée par les règlements ou prescrite par règlement;

Avis aux lecteurs : Les dispositions transitoires prévoyant l'application des modifications contenues dans le présent avant-projet de loi modificative sont en cours d'élaboration.

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