Transfert d'actifs entre personnes liées

Guide de la TVD 214F
Date de publication : mai 2007
Dernière mise à jour : août 2010
ISBN: 978-1-4249-4384-5 (Imprimé), 978-1-4249-4385-2 (PDF), 978-1-4249-4386-9 (HTML)

  • L'information contenue dans ce Guide explique comment la taxe de vente au détail (TVD) s'applique aux transferts de biens meubles corporels (BMC) effectués entre des personnes liées, y compris des sociétés, des sociétés de personnes et des particuliers. Les modifications apportées à l'article 13 du règlement 1013 pris en application de la Loi sur la taxe de vente au détail (Loi) s'appliquent aux transferts de BMC survenus le 20 juillet 2004 ou après cette date. Le présent Guide renseigne également sur les transferts de BMC survenus avant le 20 juillet 2004.
  • Veuillez prendre note que ce Guide remplace le Guide de la TVD 210 – Sociétés de personnes, daté de mars 2001.

Table des matières

Définitions et principes généraux

Personne

Aux fins de la taxe de vente au détail (TVD), une personne s'entend d'un particulier, d'une société ou d'une société de personnes.

Vente

En vertu de la Loi, une vente s'entend de tout transfert de titre ou de possession, et de toute location, à bail ou non.

Une vente ne comprend pas le transfert de BMC entre une société et un actionnaire à la suite d'une liquidation ou d'une dissolution lorsque la société a versé la TVD conformément à la Loi, relativement à sa propre consommation ou son propre usage du dit ou des dits BMC.

Bien Admissible

S'entend de tout BMC sur lequel la TVD a été acquittée; ne comprend pas les biens immeubles ou les services. On considère que la TVD n'a pas été payée si une exemption a été réclamée en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si l'actif a été acquis à des fins de revente.

La TVD doit avoir été payée par l'auteur du transfert du bien admissible, ou par une personne liée. Si l'actif est considéré comme un bien admissible, il peut être transféré à un nombre illimité de fois au sein d'un groupe de personnes liées.

Même lorsqu'un actif est considéré comme un bien admissible pour un groupe de personnes liées, on ne considère pas nécessairement que la TVD applicable à cet actif a été payée de manière permanente. Par exemple, lorsque la personne qui a acquitté la TVD à l'origine ne fait plus partie du groupe de sociétés liées, l'actif n'est plus considéré comme un bien admissible. Pour que l'actif soit considéré comme un bien admissible, la TVD doit être payée par un membre qui fait toujours partie du groupe de sociétés liées.

Capital déclaré

Aux fins de la TVD, le capital déclaré d'une société correspond au total des sommes et autres contreparties versées dans la société en échange d'actions.

Membre de sa famille

S'entend du père, de la mère, du conjoint, du grand-père, de la grand-mère, du fils, de la fille, du petit-fils, de la petite-fille, du beau-fils, de la belle-fille, du beau-père ou de la belle-mère.

Conjoint

S'entend de l'une de deux personnes qui, selon le cas :

  • sont mariées ensemble,
  • ont cohabité de façon continue depuis au moins trois ans ou qui ont une relation d'une certaine permanence, si elles sont les parents d'un enfant.

Disposition d'antériorité

Toute personne ayant conclu une entente par écrit avant le 20 juillet 2004 quant à un transfert d'actifs qui n'est pas survenu avant cette date, peut choisir de se prévaloir des règles qui étaient en vigueur avant le 20 juillet 2004 ou des règles adoptées le 20 juillet 2004.

Dispositions déterminatives de non-rétrocession d'actions

Dans le but de satisfaire aux exigences de l'exemption, les parties doivent maintenir leur relation pendant une période de 180 jours consécutifs après le transfert d'actif.

Si une personne vend les actions qu'elle détient dans une société au cours de la période d'admissibilité de 180 jours, les dites actions seront considérées comme ayant été continuellement détenues par cette personne si les actions sont transférées à une personne liée, et si cette dernière conserve les actions pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours.

L'actionnaire est un particulier

Lorsque l'actionnaire est un particulier, ce dernier continue d'être titulaire de l'action si :

  • l'action est transférée à un membre de sa famille sans contrepartie et que ce membre conserve l'action pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours, ou
  • l'action est transférée à une société en échange uniquement des actions de la dite société, et le particulier
  1. soit conserve ces nouvelles actions pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours;
  2. soit transfère les nouvelles actions à un membre de sa famille sans contrepartie et ce membre conserve les nouvelles actions pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours.

L'actionnaire est une société de personnes

Lorsque l'actionnaire est une société de personnes, cette dernière continue d'être titulaire de l'action si :

  • l'action est transférée à une société en échange uniquement des actions de la dite société, et la société conserve les actions pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours.

L'actionnaire est une société

Lorsque l'actionnaire est une société, cette dernière continue d'être titulaire de l'action si :

  • la société appartient en propriété exclusive à un particulier ou une société de personnes et transfère l'action au particulier ou à la société de personnes qui conserve l'action pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours, ou
  • la société fusionne avec une autre société et la société ainsi fusionnée conserve l'action pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours, ou
  • la société transfère l'action à une autre société à la suite d'une liquidation, et l'autre société conserve l'action pendant le reste de la période d'admissibilité de 180 jours.

La société se dissout ou fusionne

Un actionnaire continue d'être titulaire d'une action si la société émettrice de telle action

  • fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés liées à cette dernière, ou
  • est dissoute pendant la période d'admissibilité de 180 jours et, à la suite de cette dissolution, les actifs de la société sont transférés à une autre société.

Fusion, dissolution et liquidation

Lorsque deux ou plusieurs sociétés fusionnent, on considère que chacune des sociétés fusionnantes continue d'exister. Une fusion n'entraîne pas l'application de la taxe de vente au détail (TVD).

Dans le cas où la TVD a déjà été payée lors de l'acquisition d'actifs par l'une des parties fusionnantes, on considère que la TVD a été acquittée par la dite société fusionnée.

Une vente d'actions par une société n'est pas considérée comme une vente de BMC et n'est donc pas assujettie à la TVD. Toutefois, étant donné que dans le cas d'une transaction entre parties liées, la relation doit être maintenue pendant 180 jours consécutifs, une vente d'actions au cours de la période d'admissibilité de 180 jours pourrait entraîner l'application de la TVD.

Dans certains cas, lorsque les actions sont transférées à une autre personne pendant la période d'admissibilité de 180 jours, les actions sont considérées comme étant détenues à des fins d'établissement de l'admissibilité à l'exemption.

Vente entre personnes liées

Exonération

La TVD n'est pas exigible sur la vente d'un bien admissible entre :

  • un particulier et une société qui appartient en propriété exclusive au particulier; ou
  • une société de personnes et une société qui appartient en propriété exclusive à la société de personnes; ou
  • des sociétés liées.

Sociétés liées

On dit qu'une société est liée à une autre société si l'une des deux sociétés appartient en propriété exclusive à l'autre, ou si les deux sociétés appartiennent en propriété exclusive à la même personne.

Propriété exclusive

On considère qu'une société appartient en propriété exclusive à une personne si cette personne détient au moins 95 % de la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de la société, directement ou indirectement.

On considère qu'une société appartient en propriété exclusive à un particulier si celui-ci, ou celui-ci et un ou plusieurs membres de sa famille, détien(nen)t au moins 95 % de la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de la société.

Directement ou indirectement

La propriété exclusive englobe la propriété par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs filiales.

Dans l'exemple 1 ci-dessous, la Société B et la Société D appartiennent directement en propriété exclusive à la Société A. La Société C et la Société E appartiennent indirectement en propriété exclusive à la Société A.

Exemple 1

Exemple 1 : la Société B et la Société D appartiennent directement en propriété exclusive à la Société A. La Société C et la Société E appartiennent indirectement en propriété exclusive à la Société A

Critères d'admissibilité

La Société A peut transférer des actifs aux sociétés B, C, D ou E sans payer la taxe, pourvu que toutes les autres conditions d'exemption soient remplies. Pour donner droit à l'exemption, l'actif doit être un bien admissible. On ne considère pas que la taxe de vente au détail (TVD) a été acquittée si une exemption a été demandée en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si ce dernier a été acquis à des fins de revente.

Les sociétés doivent demeurer liées, ou l'actionnaire doit continuer de détenir la société en propriété exclusive, pendant au moins 180 jours consécutifs suivant la date de la vente.

Dans l'exemple 2, un bien admissible peut être transféré entre les sociétés A, B, C, D, E, F et H sans être assujetti à la TVD en raison de la chaîne d'actionnariat ininterrompue d'au moins 95 % existant entre chacune des sociétés.

Exemple 2

Exemple 2 : un bien admissible peut être transféré entre les sociétés A, B, C, D, E, F et H sans être assujetti à la TVD en raison de la chaîne d'actionnariat ininterrompue d'au moins 95 % existant entre chacune des sociétés

Par ailleurs, compte tenu de la chaîne de propriété à 95 %, le bien admissible peut être transféré entre la société G et chacune de ces sociétés sans être assujetti à la TVD.

Dans le cas des transferts effectués avant le 20 juillet 2004, un actif donné ne pouvait être transféré qu'une seule fois au sein d'un même groupe de personnes liées en utilisant l'exemption accordée à titre de partie liée. Les parties n'étaient pas tenues de demeurer liées après le transfert. De plus, la propriété exclusive dans le cas d'une société signifiait une propriété bénéficiaire, soit directement soit par l'entremise d'une autre société détenue en propriété exclusive, d'au moins 95 % du total du capital-actions émis et en circulation de la société.

Vente entre une société et un actionnaire

Exonération

Une société peut acheter des actifs auprès de l'un de ses actionnaires ou vendre des actifs à l'un de ses actionnaires. La TVD payable peut être calculée au prorata en fonction de la part des actions détenues par l'actionnaire dans la société immédiatement avant la vente.

Critères d'admissibilité

Pour donner droit à l'exemption, l'actif doit être un bien admissible. On ne considère pas que la taxe de vente au détail (TVD) a été acquittée si la TVD n'était pas exigible en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si ce dernier a été acquis à des fins de revente.

Les actions utilisées pour calculer la partie exempte de TVD doivent continuer d'être détenues par l'actionnaire ou une personne liée pendant 180 jours consécutifs suivant le transfert.

Calcul de la partie exempte de TVD

Vente entre un actionnaire qui est une société et une société

La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

A × B/C

Si

A représente la valeur marchande du bien admissible
B représente la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de l'acheteur détenues directement ou indirectement par la société cédante immédiatement avant la vente
C représente la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de l'acheteur immédiatement après la vente

Vente entre une société et un actionnaire qui est une société

La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

A × D/E

Si

A représente la valeur marchande du bien admissible
D représente la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de l'auteur du transfert, détenues directement ou indirectement par l'acheteur immédiatement avant la vente
E représente la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de l'auteur du transfert immédiatement après la vente

Vente entre une société et un actionnaire admissible

Un actionnaire admissible s'entend soit d'un particulier soit d'une société de personnes qui possède des actions dans une société, directement ou indirectement, mais qui ne détient pas la société en propriété exclusive.

La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

A × F/G

Si

A représente la valeur marchande du bien admissible
F représente la somme du capital déclaré de la société détenue directement ou indirectement par l'actionnaire admissible immédiatement avant la vente
G représente la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de la société

Exemple 3

Exemple 3 : A souhaite transférer à G un actif sur lequel la taxe de vente au détail (TVD) a été acquittée. Dans ce cas, A transférerait l'actif à D sans payer la TVD car A possède indirectement D. L'intérêt de 30 % détenu par D serait alors transféré à G. Étant donné que D ne possède que 30 % de G, G serait tenue de payer la TVD sur 70 % de la juste valeur marchande de l'actif.

A souhaite transférer à G un actif sur lequel la taxe de vente au détail (TVD) a été acquittée. Dans ce cas, A transférerait l'actif à D sans payer la TVD car A possède indirectement D. L'intérêt de 30 % détenu par D serait alors transféré à G. Étant donné que D ne possède que 30 % de G, G serait tenue de payer la TVD sur 70 % de la juste valeur marchande de l'actif.

Dans le cas des transferts effectués avant le 20 juillet 2004, lorsqu'une personne achetait un BMC auprès d'une société qu'elle ne possédait pas en propriété exclusive, la TVD était exigible sur la partie de la valeur marchande équivalant à la proportion du capital-actions n'appartenant pas à l'acheteur. Un calcul proportionnel de la TVD n'était effectué dans aucune autre situation. (c'est-à-dire qu'aucune exemption au prorata n'était accordée dans le cas d'un transfert entre un actionnaire et une société.) Avant le 20 juillet 2004, un actif donné ne pouvait être transféré qu'une seule fois en utilisant l'exemption accordée à titre de partie liée.

Vente à une société en échange d'actions

Exonération

Lorsqu'un bien admissible est transféré à une société, et que la dite société émet des actions en contrepartie, la TVD est payable uniquement sur la valeur de toute contrepartie dépassant la valeur des actions transférées. La valeur des actions transférées est établie en additionnant le capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de la société émises par cette dernière en contrepartie de la vente. Si les actions sont émises sur la totalité du prix d'achat, alors aucune TVD n'est exigible.

Critères d'admissibilité

L'actif doit être un bien admissible (c'est-à-dire un actif sur lequel la TVD a été acquittée). On considère que la TVD n'a pas été payée si une exemption a été réclamée en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si l'actif a été acquis à des fins de revente.

Les actions doivent continuer d'être détenues par l'auteur du transfert ou une personne liée pendant la période d'admissibilité de 180 jours.

Calcul de la partie exempte de TVD

La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

A × H/I

Si

A représente la valeur marchande du bien admissible
H représente la somme du capital déclaré de toutes les catégories et séries d'actions de la société émises par cette dernière en contrepartie de la vente
I représente la somme de la contrepartie totale versée par la société lors de la vente

Exemple 4

Supposons que la Société A souhaite acquérir auprès de B un actif sur lequel la TVD a été acquittée. La valeur marchande de l'actif est de 5 000 $. En contrepartie, la Société A émet des actions d'un capital déclaré de 4 000 $ à l'intention de B, et verse également 1 000 $ à B en espèces. La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

5 000 $ × 4 000 $ = 4 000 $
5 000 $

La TVD serait donc calculée sur la somme de 1 000 $.

Dans le cas des transferts effectués avant le 20 juillet 2004, les actions émises en échange des actifs devaient être détenus pendant au moins 6 mois. On considérait que les actions avaient été détenues si :
• l'actionnaire les transférait sans contrepartie à un membre de sa famille ou un partenaire de même sexe les ayant détenues pendant le reste de la période de 6 mois, ou
• l'actionnaire les transférait à une autre société contre des actions de la dite société d'une valeur au moins égale à celle des actions transférées, et l'actionnaire détenait les nouvelles actions pendant le reste de la période de 6 mois.

Vente entre un associé et une société de personnes

Définition

Une société de personnes peut être constituée de :

  • deux particuliers ou plus;
  • un ou plusieurs particuliers et une ou plusieurs sociétés;
  • deux sociétés ou plus.

Exonération

Entre un associé et une nouvelle société de personnes

Lors de la création d'une nouvelle société de personnes, la dite société de personnes n'est pas tenue de payer la TVD sur les biens taxables transférés dans la société de personnes par les associés, pourvu que l'actif soit un bien admissible, et que la seule contrepartie reçue soit un intérêt dans la société de personnes.

Si l'auteur du transfert reçoit toute autre contrepartie en plus d'un intérêt dans la société de personnes, cette dernière doit payer la TVD sur cette valeur additionnelle.

La prise en charge du passif de l'auteur du transfert serait considérée comme une contrepartie s'ajoutant à l'intérêt dans la société de personnes.

Une ou plusieurs personnes (par ex. des particuliers, sociétés de personnes ou sociétés) peuvent acheter un intérêt dans une société de personnes existante. Aux fins de la taxe de vente au détail (TVD), une telle transaction est considérée comme la création d'une nouvelle société de personnes.

L'ancienne société de personnes, les associés maintenus et le(s) nouvel (nouveaux) associé(s) ne sont pas tenus de payer la TVD sur les actifs taxables transférés dans la nouvelle société de personnes, pourvu que les actifs répondent aux critères de bien admissible.

Critères d'admissibilité

L'actif doit être un bien admissible (par ex. un actif sur lequel la TVD a été payée). On considère que la TVD n'a pas été payée si une exemption a été réclamée en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si l'actif a été acquis à des fins de revente.

Exonération

Entre un associé et une société de personnes existante

Une fois créée, si une société de personnes fait l'acquisition d'actifs taxables auprès de l'un de ses associés, la TVD doit être acquittée. Le montant de la TVD à payer peut être réduit proportionnellement à l'intérêt détenu par l'associé dans la société de personnes.

Critères d'admissibilité

L'actif doit être un bien admissible (par ex. un actif sur lequel la TVD a été payée). On considère que la TVD n'a pas été payée si une exemption a été réclamée en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si l'actif a été acquis à des fins de revente.

Calcul de la portion exempte de TVD

La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

A × J

Si

A représente la valeur marchande du bien admissible
J représente la part en pourcentage du revenu ou de la perte de la société de personnes détenue par la personne immédiatement après la vente

Exonération

Entre une société de personnes et un associé

Une fois créée, une société de personnes peut conclure une transaction de vente avec l'un de ses associés. De telles transactions sont assujetties à la TVD, comme suit :

Si un associé acquiert à nouveau les actifs taxables qu'il avait précédemment transférés dans la société de personnes, la TVD n'est pas exigible pourvu que l'associé ait payé la TVD applicable lors de l'achat initial de l'actif.

Si un associé acquiert des actifs initialement transférés dans la société de personnes par un autre (d'autres) associé(s), l'associé doit payer la TVD sur la valeur marchande totale de l'actif au moment de l'acquisition auprès de la société de personnes.

Si un associé acquiert des actifs taxables initialement achetés par la société de personnes auprès d'une tierce partie et sur lesquels la taxe avait préalablement été payée, l'associé doit payer la TVD. Le montant de la TVD à payer par l'associé peut être réduit proportionnellement à la part détenue par ce dernier dans la société de personnes, pourvu que la société de personnes ait payé la TVD applicable au moment de l'acquisition des actifs.

Critères d'admissibilité

L'actif doit être un bien admissible (par ex. un actif sur lequel la TVD a été payée). On considère que la TVD n'a pas été payée si une exemption a été réclamée en vertu de la Loi au moment de l'acquisition de l'actif, ou si l'actif a été acquis à des fins de revente.

Calcul de la partie exempte de TVD

La TVD n'est pas exigible sur la partie suivante :

A × K

Si

A représente la valeur marchande du bien admissible
K représente la part en pourcentage du revenu ou de la perte de la société de personnes détenue par la personne immédiatement avant la vente

Renseignements additionnels

Documents requis

Des documents justificatifs sont requis afin de confirmer la relation entre les parties pendant la période débutant immédiatement avant la date de la vente ou du transfert, et se poursuivant pendant 180 jours après la date de la vente ou du transfert :

Exemples de documents acceptables :

  • Registres des valeurs mobilières
  • Registres des transferts
  • Comptes capital déclaré pour chaque catégorie ou série d'actions
  • Statuts constitutifs ainsi que toute modification afférente
  • Contrats de sociétés de personnes
  • Déclarations d'avocat/de comptable

Des documents justificatifs sont également requis afin de confirmer la valeur marchande de la vente ou du transfert, tels que des ententes/contrats entre des parties, des registres des valeurs mobilières, etc. (Certains livres doivent être gardés au-delà de la période requise de 7 ans pour prouver que toutes les conditions de l'exemption ont été remplies.).

Si le bien admissible est un véhicule automobile, des documents additionnels sont requis lors du transfert au bureau d'immatriculation des véhicules, ministère des Transports. Consultez le Guide de la TVD no 209 – Programme d'information sur les véhicules d'occasion pour plus de détails.

Obtenir un remboursement de la TVD

On peut demander un remboursement de taxe en remplissant un formulaire de Demande générale de remboursement de la taxe de vente au détail [PDF - 400 KO]

Toutes les demandes de remboursement doivent parvenir au ministère des Finances dans les quatre ans suivant la date d'acquittement de la TVD.

Paiement de la TVD

Lorsque la taxe de vente au détail (TVD) est exigible en fonction d'un calcul au prorata, le paiement doit être effectué par chèque ou mandat, payable au ministre des Finances. Le paiement, ainsi que divers renseignements tels que le nom de l'acheteur, son adresse de même que la nature de la transaction, doivent être envoyés au bureau fiscal du ministère des Finances de l'Ontario le plus proche, ou directement au :

Ministère des Finances
Unité des programmes centralisés
2e étage, 1600 av. Champlain
Whitby ON L19 9B2

Pour de plus amples renseignements

Téléphone

  • 1 866 ONT-TAXS (1 866 668-8297)
  • 1 800 263-7776 pour un appareil de télécommunications pour sourds (ATS)

Interprétation écrite

Pour obtenir une interprétation écrite d'une situation particulière non traitée dans ce bulletin, veuillez en faire la demande par écrit au :

Ministère des Finances
Direction des services consultatifs et des politiques relatives aux programmes
Section de la taxe de vente au détail
33, rue King Ouest, 3e étage
Oshawa ON L1H 8H5

Avis de non-responsabilité et références

Les renseignements contenus dans la présente publication sont fournis à titre indicatif seulement et ne remplacent aucunement la (les) loi(s) pertinente(s).

Références

Règlement 1013 pris en application de la Loi, article 13 et articles 13.1 à 13.7 inclusivement

Sujets connexes

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