: ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

ANNEXE A
ARTICLES OF AMENDMENT

ANNEXE I

DES

ARTICLES DE MODIFICATION

DE

BREWERS RETAIL INC.

(la « société »)

Le nombre total d’actions de toutes les classes d’actions que la société est autorisée à émettre est le suivant : (i) un nombre illimité de premières actions participatives (les « premières actions participatives »), qui peuvent être émises en un maximum de deux cents (200) séries de cent (100) actions chacune; et (ii) jusqu’à concurrence de dix mille (10 000) deuxièmes actions participatives (les « deuxièmes actions participatives »).

Les droits, privilèges, restrictions et conditions de chaque classe d’actions du capital de la société sont énoncés dans la présente annexe I.

ARTICLE 1
INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

a) « Loi » La Loi sur les sociétés par actions (Ontario), avec toutes ses modifications successives, y compris toute loi qui remplace cette loi.

b) « capital accumulé » S’entend, relativement à une série de premières actions participatives, du montant accumulé du compte de capital notionnel tenu à l’égard de cette série de premières actions participatives conformément à l’article 2.7.

c) « pourcentage du capital accumulé » S’entend, relativement à une série de premières actions participatives, du pourcentage du capital accumulé total que représente le capital accumulé à l’égard de cette série de premières actions participatives.

d) « société affiliée » S’entend, relativement à une partie, de toute personne, entreprise ou société, de tout partenariat (y compris une société en nom collectif, une société en commandite et une société à responsabilité limitée), de toute société de capitaux, coentreprise, fiducie commerciale, association ou autre entité qui, directement ou indirectement, exerce un contrôle sur cette partie ou est sous contrôle de cette partie ou sous contrôle conjoint avec cette partie.

e) « volume de bière annuel » S’entend, relativement à une série de premières actions participatives, du volume annuel des ventes admissibles du détenteur de cette série (y compris celles de ses sociétés affiliées) qui est produit dans une installation en Ontario ou importé en Ontario conformément à la politique d’expédition entre usines de la Régie des alcools de l’Ontario, telle qu’elle peut exister de temps à autre.

f) « actif » L’actif total de la société et de ses filiales déterminé conformément aux NIIF, appliquées de façon uniforme.

g) « montant de la liquidation de l’actif » Montant égal à tout changement net de la valeur comptable nette résultant de tout bénéfice ou perte comptable net reconnu (par souci de clarté, après impôt et déduction faite des coûts de vente directs engagés lors de la vente) à la disposition de l’actif qui était détenu par la société à la date de la valeur comptable initiale (par souci de clarté, à l’exclusion de tout changement net de la valeur comptable nette résultant de tout bénéfice ou perte comptable net reconnu à la disposition de tout actif acquis par la société après la date de la valeur comptable initiale).

h) « frais de base » Frais que la société exige des brasseurs qui vendent de la bière par l’intermédiaire de la société pour l’exécution, par la société, de services de base.

i) « services de base » S’entend des services que la société fournit aux brasseurs qui vendent de la bière par l’intermédiaire de la société et que celle-ci décrit comme étant des services de base, notamment la commande de marchandises, la réception de marchandises sur palettes dans les centres de distribution ou les magasins, les ventes libres, les livraisons aux détenteurs de permis pour occasions spéciales, les livraisons aux titulaires de permis, l’achat et la palettisation de contenants vides, la rotation de marchandises, ainsi que la fourniture de renseignements périodiques au brasseur au sujet des ventes de produits par magasin.

j) « bière » S’entend au sens de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario), avec toutes ses modifications successives, y compris toute loi qui remplace cette loi.

k) « valeur comptable » Le montant net auquel l’actif, le passif ou les obligations en matière de prestations de retraite, selon le cas, sont inscrits dans les comptes de la société conformément aux NIIF, appliquées de façon uniforme.

l) « brasseur » Personne qui fabrique de la bière.

m) « paiements en espèces au titre des prestations de retraite » La partie des contributions en espèces totales versées par la société et ses filiales, pour financer les régimes de retraite à prestations déterminées des employés salariés et horaires de la société et de ses filiales, qui se rapporte aux paiements d’amortissement du déficit de solvabilité.

n) « contrôle » S’entend :

(i) relativement à une société, de la propriété effective, au moment pertinent, des actions de cette société comportant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés lors des assemblées des actionnaires de la société, lorsque ces droits de vote sont suffisants pour élire une majorité des administrateurs de la société;

(ii) relativement à une personne qui est un partenariat, une société en commandite, une société à responsabilité limitée ou une coentreprise, de la propriété effective, au moment pertinent, de plus de 50 % des titres de participation ou des titres comportant droit de vote de ce partenariat ou de cette société en commandite, société à responsabilité limitée ou coentreprise, dans les circonstances où il peut être raisonnablement prévu que cette personne peut diriger les affaires du partenariat, de la société à responsabilité limitée ou de la coentreprise.

Les termes « contrôlé par » et « contrôlant » et les termes similaires ont un sens correspondant. La personne qui exerce un contrôle sur une autre personne est réputée exercer un contrôle sur une société, un partenariat, une société à responsabilité limitée, une coentreprise ou une fiducie sur lequel cette dernière personne exerce un contrôle.

o) « date d’entrée en vigueur » Le 1er septembre 2015.

p) « brasseur admissible répondant aux conditions requises » Brasseur admissible qui (i) est situé ou réside dans la province de l’Ontario et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à l’ordonnance de la CVMO, (ii) est situé ou réside dans une province ou un territoire du Canada autre que la province de l’Ontario et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à une dispense de prospectus généralement disponible en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de cette province ou de ce territoire, ou (iii) n’est pas situé ni ne réside au Canada et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à une dispense des exigences en matière de prospectus, d’enregistrement ou de qualification applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières du ressort à l’extérieur du Canada dans lequel il est situé ou réside.

q) « montant de la liquidation lié aux premières actions participatives » Montant égal à :

(i) l’augmentation globale, s’il en est, de la valeur comptable nette depuis la date de la valeur comptable initiale jusqu’à la date du cas de liquidation;

moins

(ii) le montant de la liquidation de l’actif, s’il en est (par souci de clarté, dans la mesure où le montant de la liquidation de l’actif est négatif, la valeur absolue du montant de la liquidation de l’actif est ajoutée à (i));

et moins

(iii) le montant, s’il en est, par lequel la valeur comptable des obligations en matière de prestations de retraite a diminué depuis la date de la valeur comptable initiale jusqu’à la date du cas de liquidation, autrement que par suite de paiements en espèces au titre des prestations de retraite.

r) « NIIF » Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board, applicables à la date à laquelle le calcul pertinent est effectué ou doit l’être ou la mesure pertinente est prise ou doit l’être conformément aux NIIF.

s) « date de la valeur comptable initiale » Le 31 décembre 2014.

t) « passif » Passif de la société et de ses filiales déterminé conformément aux NIIF, appliquées de façon uniforme.

u) « titulaire de permis » Personne qui est titulaire d’un permis de vente d’alcool délivré en vertu de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario).

v) « cas de liquidation » S’entend, selon le cas :

(i) de toute liquidation ou dissolution volontaire ou involontaire des affaires de la société ou de toute autre répartition de l’actif de la société parmi ses actionnaires en vue de liquider ses affaires,

(ii) d’une vente, d’une location, d’un échange ou d’un autre transfert (en une seule opération ou une série d’opérations connexes) de la totalité ou presque de l’actif de la société.

w) « valeur comptable nette » La valeur comptable de l’actif moins la valeur comptable du passif.

x) « nouveaux points de vente » A le sens qui lui est attribué aux fins de l’accord-cadre général intervenu en 2015 entre la société, les propriétaires originaux et Sa Majesté la Reine du chef de l’Ontario.

y) « autres frais » Frais que la société exige des brasseurs qui vendent de la bière par l’intermédiaire de la société pour l’exécution, par la société, de services qui ne sont pas des services de base.

z) « propriétaires originaux » La compagnie de brassage Labatt Limitée, Molson Canada 2005 et Sleeman Breweries Ltd.

aa) « ordonnance de la CVMO » La décision de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario rendue le ● 2015 en réponse à une requête déposée par la société conformément au paragraphe 74(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et confirmant que l’obligation de déposer un prospectus prévue au paragraphe 53(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ne s’appliquera pas à l’émission, de temps à autre, de premières actions participatives aux brasseurs admissibles répondant aux conditions requises  qui sont situés ou résident dans la province de l’Ontario.

bb) « obligations en matière de prestations de retraite » L’élément de passif de la société et de ses filiales lié aux prestations de retraite, s’il en est, déterminé conformément aux NIIF et reconnu dans le bilan de la société.

cc) « rajustement au titre des prestations de retraite par hectolitre » La part d’amortissement du déficit de solvabilité de l’ensemble des paiements en espèces au titre des prestations de retraite de la société au cours d’une année donnée, divisée par le nombre d’hectolitres de bière vendus par l’intermédiaire de la société au cours de cette année.

dd) « droit en pourcentage » S’entend, relativement à une série de premières actions participatives, du pourcentage du volume de bière annuel total de l’année civile précédente que représente le volume de bière annuel de l’année civile précédente se rapportant à cette série de premières actions participatives.

ee) « personne » Particulier, entreprise à propriétaire unique, société en nom collectif, entreprise, entité, association non dotée de la personnalité morale, consortium non doté de la personnalité morale, organisation non dotée de la personnalité morale, fiducie, personne morale, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, gouvernement, autorité de réglementation gouvernementale, ministère, organisme, commission, conseil, tribunal administratif, groupe spécial ou organe de règlement des différends, bureau, tribunal et, lorsque le contexte le dicte, n’importe laquelle de ces personnes lorsqu’elle agit en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit.

ff) « brasseur admissible » Brasseur qui exploite une ou plus d’une installation fabriquant de la bière en Ontario, vend de la bière par l'intermédiaire de la Société et satisfait aux critères suivants :

(i) il est titulaire d'un permis de fabrication ontarien valide délivré par l’organisme de réglementation,

(ii) il est titulaire d'un permis de fabrication canadien valide délivré par l’Agence du revenu du Canada,

(iii) il réalise toutes les étapes du brassage, jusqu’à l’étape du conditionnement, notamment le trempage, la filtration du moût, l’ébullition, la séparation du houblon et la fermentation dans ses installations de fabrication de bière en Ontario,

(iv) A) il ne produit de la bière dans aucun autre territoire de compétence ou B) son installation de fabrication de bière située en Ontario a une capacité annuelle d’au moins 10 000 hectolitres en tout et une production annuelle d’au moins 2 500 hectolitre en tout.

gg) « ventes admissibles » Ventes de bière par volume par l’intermédiaire de la société.

hh) « organisme de réglementation » La Régie des alcools de l’Ontario, la Commission des alcools et des jeux de l’Ontario, ainsi que toute autre autorité gouvernementale de l’Ontario ou tout autre mandataire de la province ayant compétence à l’égard de la vente, de l’entreposage, de la distribution ou de la consommation de boissons alcoolisées, ou leurs successeurs.

ii) « convention entre actionnaires » Toute convention entre actionnaires en vigueur intervenue entre la société et l’ensemble de ses actionnaires, notamment la convention unanime entre actionnaires conclue par la société et ses actionnaires en 2015, avec ses modifications et mises à jour successives.

jj) « capital accumulé total » L’ensemble du capital accumulé à l’égard de toutes les séries de premières actions participatives émises et en circulation.

kk) « volume de bière annuel total » Le volume de bière annuel global se rapportant à toutes les séries de premières actions participatives.

(ll) « par l’intermédiaire de la société » S’entend (sous réserve de toute modification conformément à l’article 6.7 de la convention entre actionnaires conclue en 2015), relativement aux ventes de bière, des ventes par le détenteur d’une série particulière de premières actions participatives et ses sociétés affiliées (y compris les ventes de bières ontariennes et importées fabriquées ou distribuées par ce détenteur et ses sociétés affiliées ou produites pour ce détenteur et ses sociétés affiliées) aux titulaires de permis et aux acheteurs au détail par l’intermédiaire de la société et, relativement aux ventes à la LCBO (y compris les magasins-agences et les partenaires de vente au détail du Nord) par l’intermédiaire de la société, de la moitié du volume de ces ventes, à l’exclusion toutefois des ventes de bière aux nouveaux points de vente ou par l’intermédiaire de ces derniers.

ARTICLE 2
PREMIÈRES ACTIONS PARTICIPATIVES, ÉMISES EN SÉRIES

2.1 Nombre illimité de séries

Les premières actions participatives peuvent être émises de temps à autre en un maximum de deux cents (200) séries. Les deux cents (200) séries de premières actions participatives sont appelées consécutivement les « premières actions participatives de la série 1 », les « premières actions participatives de la série 2 », les « premières actions participatives de la série 3 », et ainsi de suite, jusqu’aux « premières actions participatives de la série 200 » inclusivement.

2.2 Nombre d’actions dans chaque série

La société émet exactement 100 premières actions participatives de chaque série qu’elle émet. Chaque brasseur admissible répondant aux conditions requises qui souscrit des premières actions participatives se voit émettre une série de premières actions participatives distincte.

2.3 Durées de chaque série

Les durées de chaque série de premières actions participatives sont identiques. Cependant, les droits et privilèges que peuvent exercer les détenteurs de différentes séries de premières actions participatives diffèrent conformément aux dispositions du présent article 2 de la présente annexe I.

2.4 Brasseur admissible

Si un brasseur admissible et ses sociétés affiliées obtiennent la propriété effective de plus d’une série de premières actions participatives, la société rachète toutes les séries – sauf une – de premières actions participatives détenues par ce brasseur admissible et ses sociétés affiliées, en payant à ce brasseur admissible le prix de souscription original des premières actions participatives ainsi rachetées. Le capital accumulé à l’égard de toute série de premières actions participatives ainsi rachetée conformément au présent article 2.4 est ajouté au capital accumulé à l’égard des séries restantes de premières actions participatives détenues par ce brasseur admissible et ses sociétés affiliées.

2.5 Dividendes

a) Les premières actions participatives (des premières actions participatives de la série 1 aux premières actions participatives de la série 200 inclusivement) sont assorties d’un droit de recevoir des dividendes, lorsque le conseil en déclare.

b) Les séries de premières actions participatives émises et en circulation sont assorties d’un droit de participer aux dividendes en proportion de leurs droits en pourcentage respectifs.

c) La société ne peut déclarer des dividendes ni verser des distributions sur les premières actions participatives sans avoir obtenu au préalable les approbations exigées par la Loi et par toute convention entre actionnaires en vigueur.

2.6 Vote

Sous réserve de toute convention entre actionnaires en vigueur, lorsqu’une question est présentée aux actionnaires de la société lors d’une assemblée des actionnaires, afin qu’ils l’examinent ou qu’ils prennent les mesures qui s’imposent à cet égard :

a) les détenteurs de toutes les séries de premières actions participatives émises et en circulation disposent, dans l’ensemble, de 100 voix (les « voix totales »);

b) chaque détenteur d’une série de premières actions participatives dispose du nombre de voix totales qui est égal au produit de la multiplication du droit en pourcentage de ce détenteur par le nombre de voix totales, le fractionnement de voix étant permis;

c) le détenteur d’une série de premières actions participatives ne dispose pas de voix s’il n’est pas un brasseur admissible à la date du vote.

2.7 Comptes de capital notionnels

a) La société tient un compte de capital notionnel à l’égard de chaque série de premières actions participatives, comme le décrit plus en détail le présent article 2.7.

b) Sous réserve des alinéas c) et d), la société ajoute au compte de capital notionnel tenu à l’égard de chaque série de premières actions participatives le montant global de tous les frais de base et autres frais payés à la société à la date d’entrée en vigueur et après celle-ci relativement aux ventes admissibles se rapportant au détenteur de cette série de premières actions participatives.

c) Malgré l’alinéa b), tant que la convention entre actionnaires conclue en 2015 (qui peut être modifiée conformément à ses modalités) demeure en vigueur, il ne peut être ajouté aux comptes de capital notionnels tenus à l’égard d’une série de premières actions participatives détenue par un propriétaire original aucun montant au titre des frais de base payés par ce propriétaire original conformément à la clause 6.3a)(iii)B) de la convention entre actionnaires.

d) Chaque compte de capital notionnel tenu à l’égard d’une série de premières actions participatives détenue par un brasseur admissible autre qu’un propriétaire original est, dans la mesure où les frais de base payés par le détenteur de cette série comprennent tout montant se rapportant au rajustement au titre des prestations de retraite par hectolitre, majoré du moins élevé des montants suivants :

(i) les montants payés par ce détenteur à l’égard du rajustement au titre des prestations de retraite par hectolitre,

(ii) le droit en pourcentage de cette série de premières actions participatives au montant de toute réduction de la valeur comptable des obligations en matière de prestations de retraite qui ne résulte pas de paiements en espèces au titre des prestations de retraite (dans l’ensemble).

2.8 Liquidation ou dissolution

a) Les détenteurs des premières actions participatives (des premières actions participatives de la série 1 aux premières actions participatives de la série 200 inclusivement) ont, en cas de liquidation, le droit de recevoir sur l’actif de la société le montant de la liquidation lié aux premières actions participatives, s’il en est, en proportion des pourcentages du capital accumulé respectifs de leurs séries de premières actions participatives respectives. Les détenteurs des premières actions participatives (des premières actions participatives de la série 1 aux premières actions participatives de la série 200 inclusivement) n’ont pas le droit de recevoir d’autres montants en cas de liquidation après avoir reçu le paiement du montant de la liquidation lié aux premières actions participatives.

b) Si, en cas de liquidation, l’actif de la société disponible à des fins de distribution à ses actionnaires est insuffisant pour payer aux détenteurs de premières actions participatives l’intégralité du montant de la liquidation lié aux premières actions participatives, les détenteurs de premières actions participatives (des premières actions participatives de la série 1 aux premières actions participatives de la série 200 inclusivement) ont le droit de participer de façon proportionnelle à toute distribution de l’actif disponible à des fins de distribution aux actionnaires de la société en proportion des pourcentages du capital accumulé de leurs séries de premières actions participatives respectives.

c) Les premières actions participatives se classent avant les deuxièmes actions participatives dans le cadre du paiement du montant de la liquidation lié aux premières actions participatives en cas de liquidation.

2.9 Rachat

a) Chaque détenteur de premières actions participatives (des premières actions participatives de la série 1 aux premières actions participatives de la série 200 inclusivement) a le droit d’exiger de la société qu’elle rachète la totalité (mais non moins que la totalité) des premières actions participatives de ce détenteur en payant à ce dernier le prix de souscription original de ces premières actions participatives.

b) Si un détenteur de premières actions participatives (des premières actions participatives de la série 1 aux premières actions participatives de la série 200 inclusivement) (i) fait cession de ses biens au profit de ses créanciers, (ii) fait l’objet d’une instance relevant d’une loi en matière de faillite ou d’insolvabilité, (iii) se prévaut de toute autre loi au profit des débiteurs ou (iv) prend des mesures pour mettre fin à sa personnalité morale autrement que dans le cadre d’une réorganisation d’entreprise menant à la détention, par une entité remplaçante ou prorogée, des actions de la société qu’il détient, la société rachète les premières actions participatives qu’il détient.

ARTICLE 3
DEUXIÈMES ACTIONS PARTICIPATIVES

3.1 Dividendes

Les détenteurs des deuxièmes actions participatives n’ont pas le droit de recevoir des dividendes.

3.2 Vote

Sauf disposition contraire de la Loi, les détenteurs des deuxièmes actions participatives n’ont pas le droit de recevoir l’avis de convocation à une assemblée des actionnaires de la société, d’assister à une telle assemblée ou d’y voter.

3.3 Liquidation ou dissolution

Les deuxièmes actions participatives se classent après les premières actions participatives dans le cadre du paiement du montant de la liquidation lié aux premières actions participatives lors de la distribution de l’actif en cas de liquidation. Les détenteurs des deuxièmes actions participatives ont le droit de participer de façon proportionnelle, en fonction du nombre de deuxièmes actions participatives qu’ils détiennent, à toute distribution de l’actif aux actionnaires de la société après le paiement du montant de la liquidation lié aux premières actions participatives aux détenteurs des premières actions participatives en cas de liquidation.