: ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

ANNEXE D
CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES

CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES

● 2015

BREWERS RETAIL INC.

ET

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE

ET

MOLSON CANADA 2005

ET

SLEEMAN BREWERIES LTD.

ET

LES BRASSEURS ADMISSIBLES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 DÉFINITIONS et PRINCIPES D’INTERPRÉTATION
1.1 Définitions
1.2 Autres définitions
1.3 Certaines règles d’interprétation
1.4 Principes comptables
1.5 Attendus et annexes

ARTICLE 2 OBJET ET PORTÉE
2.1 Convention unanime entre actionnaires
2.2 Respect de la convention
2.3 Accord sur les droits provinciaux
2.4 Conformité par la société

ARTICLE 3 PARTICIPATION FINANCIÈRE À LA SOCIÉTÉ
3.1 Approche relative aux activités et au financement
3.2 Structure du capital
3.3 Participation au capital social – premières actions participatives
3.4 Participation au capital social – deuxièmes actions participatives
3.5 Capital supplémentaire

ARTICLE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION
4.1 Conseil d’administration
4.2 Destitution des administrateurs et autres vacances
4.3 Mandats des administrateurs
4.4 Processus de mise en candidature ou de destitution
4.5 Président du conseil
4.6 Administrateur principal
4.7 Président-directeur général
4.8 Mandat et réunions du conseil
4.9 Comités du conseil
4.10 Quorum
4.11 Approbation des questions en règle générale
4.12 Approbation spéciale de certaines questions
4.13 Examen de certaines questions
4.14 Rémunération et dépenses des administrateurs indépendants
4.15 Assurance des administrateurs et dirigeants
4.16 Indemnisation
4.17 Obligations fiduciaires

ARTICLE 5 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ET AUTRES
5.1 Vérificateurs
5.2 Renseignements à l’intention des administrateurs
5.3 Renseignements à l’intention des actionnaires
5.4 Renseignements mis à la disposition du public
5.5 Questions touchant la réglementation

ARTICLE 6 QUESTIONS TOUCHANT LA GESTION DE LA SOCIÉTÉ
6.1 Plan d’activités annuel et budget annuel
6.2 Marchandisage, marketing, promotions et espace d’étalage
6.3 Grille tarifaire
6.4 Occasions de référencement
6.5 Réseaux extérieurs
6.6 Ombudsman du secteur de la bière
6.7 Inclusion des ventes de bière pression dans les ventes « par l’intermédiaire de la société »

ARTICLE 7 COMMERCE DES ACTIONS
7.1 Restrictions relatives au transfert d’actions
7.2 Endossement sur les certificats
7.3 Émission d’actions supplémentaires
7.4 Transport en gage des actions
7.5 Cessionnaires autorisés
7.6 Insolvabilité ou défaut d’un actionnaire

ARTICLE 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
8.1 Confidentialité
8.2 Règlement des différends
8.3 Règlements administratifs et politiques
8.4 Application
8.5 Intégralité de l’entente
8.6 Résiliation
8.7 Conseils juridiques indépendants
8.8 Avis
8.9 Coûts et dépenses
8.10 Modifications et renonciations
8.11 Pouvoir de réglementation
8.12 Cession
8.13 Signature et livraison

Annexe A – Formulaire de la convention de souscription
Annexe B – Grille tarifaire estimative
Annexe 3.3b) – Détermination de la valeur comptable
Annexe 4.12(a) –Certaines questions exigeant une majorité spéciale
Annexe 4.12(b) –Questions exigeant une majorité spéciale (administrateurs indépendants)
Annexe 6.2(c) – Questions touchant le marketing
Annexe 8.2 – Procédure d’arbitrage

CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES

LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue le ● 2015 (la « date d’entrée en vigueur »).

ENTRE :

BREWERS RETAIL INC. s/n THE BEER STORE, une société régie par les lois de l’Ontario (la « société »),

- et -

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE, une société régie par les lois du Canada (« Labatt »),

- et -

MOLSON CANADA 2005, une société en nom collectif régie par les lois de l’Ontario (« Molson »),

- et -

SLEEMAN BREWERIES LTD., une société régie par les lois du Canada (« Sleeman »),

- et -

CHAQUE BRASSEUR ADMISSIBLE ACTIONNAIRE.

ATTENDUS :

  1. Le 1er juin 2000, la société et la LCBO, sous la direction et avec l’autorisation et l’accord de la province, ont conclu un accord intitulé « Serving Ontario Beer Consumers: A Framework for Improved Co-operation and Planning » (l’« accord-cadre de 2000 »), en vertu duquel la LCBO réglemente et contrôle divers aspects de la vente de bière en Ontario.
  2. En 2014, la première ministre de l’Ontario a chargé le Conseil consultatif de la première ministre pour la gestion des biens provinciaux (le « Conseil ») d’examiner certains biens de la province, en sus du système de distribution de la bière et des boissons alcoolisées en Ontario, et de présenter des recommandations sur les moyens de maximiser leur valeur pour les Ontariennes et Ontariens.
  3. Avant la souscription d’actions de la société par d’autres brasseurs admissibles actionnaires conformément à ce que prévoit la présente convention, Labatt, Molson et Sleeman (les « propriétaires originaux ») possédaient toutes les actions émises et en circulation du capital de la société.
  4. Le 16 avril 2015, le Conseil a présenté à la province, dans son rapport intitulé « Atteindre un juste équilibre : Modernisation de la vente au détail et de la distribution de la bière en Ontario » (le « rapport final du Conseil »), certaines recommandations en vue d’apporter des modifications à la réglementation et au contrôle de la bière en Ontario, notamment le système de vente au détail et de distribution de la bière, à la suite de négociations menées auprès de la société et des propriétaires originaux, à l’issue desquelles le Conseil, la société et les propriétaires originaux ont conclu un énoncé de principes non contraignant intitulé « Modernisation de la distribution de la bière en Ontario : Cadre des principes clés » (les « principes clés »), qui a été accepté par la province. Les principes clés ont été énoncés dans une pièce jointe au rapport final du Conseil.
  5. La société, les propriétaires originaux et la province ont conclu un accord-cadre général daté du ● 2015 (l’« accord-cadre général ») pour exprimer leur accord quant à la manière dont les principes clés seront mis en œuvre.
  6. Afin de mettre en œuvre certains aspects des principes clés, et comme le prévoit l’accord-cadre général, les parties ont conclu la présente convention pour exprimer leur accord quant à la manière dont les activités et affaires de la société seront menées et pour s’attribuer mutuellement certains droits et certaines obligations concernant la propriété des titres de la société et d’autres aspects de la gouvernance et de la gestion de la société.

À CES CAUSES, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1
DÉFINITIONS ET PRINCIPES D’INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente convention.

« accord sur les droits provinciaux » L’accord entre la société et la province en date de la présente convention.

« actionnaires » S’entend, collectivement, des propriétaires originaux et de tout brasseur admissible actionnaire qui devient partie à la présente convention; « actionnaire » s’entend de l’une quelconque de ces personnes.

« actions » Toutes les classes d’actions du capital de la société qui peuvent être émises de temps à autre, notamment les premières actions participatives et les deuxièmes actions participatives.

« administrateur » Membre du conseil.

« année de production » Relativement à une année de vente, la période de 12 mois qui prend fin le 31 décembre précédant immédiatement le début de l’année de vente.

« année de vente » Période d’environ 12 mois :

a) qui commence le 1er mars d’une année donnée ou, si le 1er mars tombe un samedi ou un dimanche, le lundi suivant;

b) qui prend fin le dernier jour de février de l’année suivante ou, si le dernier jour de février tombe un vendredi ou un samedi, le dimanche suivant.

« bière » S’entend au sens de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario).

« brasseur » Personne qui fabrique de la bière.

« brasseur admissible » Brasseur qui exploite un ou plus d’une installation fabriquant de la bière en Ontario, vend de la bière par l’intermédiaire de la Société et satisfait aux critères suivants :

a) il est titulaire d’un permis de fabrication ontarien valide délivré par l’organisme de réglementation;

b) il est titulaire d’un permis de fabrication canadien valide délivré par l’Agence du revenu du Canada;

c) il réalise toutes les étapes du brassage, jusqu’à l’étape du conditionnement, notamment le trempage, la filtration du moût, l’ébullition, la séparation du houblon et la fermentation dans ses installations de fabrication de bière en Ontario;

d) A) il ne produit de la bière dans aucun autre territoire de compétence ou B) son installation de fabrication de bière située en Ontario a une capacité annuelle d’au moins 10 000 hectolitres en tout et une production annuelle d’au moins 2 500 hectolitres en tout.

« brasseur admissible actionnaire » Brasseur admissible qui (i) a effectué l’achat de 100 premières actions participatives conformément aux modalités d’une convention de souscription conclue entre le brasseur admissible et la société à la date d’entrée en vigueur ou à tout moment après celle-ci et (ii) continue à détenir ces premières actions participatives à la date pertinente;

« brasseurs admissibles actionnaires » s’entend, collectivement, de toutes ces personnes.

« brasseur admissible répondant aux conditions requises » Brasseur admissible qui (i) est situé ou réside dans la province de l’Ontario et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à l’ordonnance de la CVMO, (ii) est situé ou réside dans une province ou un territoire du Canada autre que la province de l’Ontario et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à une dispense de prospectus généralement disponible en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de cette province ou de ce territoire, ou (iii) n’est pas situé ni ne réside au Canada et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à une dispense des exigences en matière de prospectus, d’enregistrement ou de qualification applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières du ressort à l’extérieur du Canada dans lequel il est situé ou réside.

« budget annuel » Budget financier de la société pour un exercice financier complet de la société, approuvé conformément à la présente convention.

« conseil » Le conseil d’administration de la société constitué conformément à la présente convention.

« contrôle » S’entend :

a) relativement à une société, de la propriété effective, au moment pertinent, des actions de cette société comportant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés lors des assemblées des actionnaires de la société, lorsque ces droits de vote sont suffisants pour élire une majorité des administrateurs de la société;

b) relativement à une personne qui est une société en nom collectif, une société en commandite, une société à responsabilité limitée ou une coentreprise, de la propriété effective, au moment pertinent, de plus de 50 % des titres de participation ou des titres comportant droit de vote de cette société en nom collectif, société en commandite, société à responsabilité limitée ou coentreprise, dans les circonstances où il peut être raisonnablement prévu que cette personne peut diriger les affaires de la société en nom collectif, de la société à responsabilité limitée ou de la coentreprise.

Les termes « contrôlé par » et « contrôlant » et les termes similaires ont un sens correspondant. La personne qui exerce un contrôle sur une autre personne est réputée exercer un contrôle sur une société, une société en nom collectif, une société à responsabilité limitée, une coentreprise ou une fiducie sur laquelle cette dernière personne exerce un contrôle.

« convention » La présente convention entre actionnaires, y compris les attendus et toutes les annexes, ainsi que toutes les modifications ou mises à jour permises. Tout renvoi à un « article » vaut renvoi à un article de la présente convention.

« convention de souscription » Convention entre la société et un brasseur admissible répondant aux conditions requises, essentiellement sous la forme de l’annexe A.

« débentures privilégiées de premier rang » Débentures qui peuvent être émises en vertu de l’article 3.5 de la présente convention selon des modalités qui doivent être approuvées comme questions exigeant une majorité spéciale.

« deuxièmes actions participatives » Les deuxièmes actions participatives du capital de la société.

« durée de l’accord-cadre général » La durée (y compris toute période de renouvellement) de l’accord-cadre général.

« filiale » S’entend, relativement à la société, au sens de la Loi.

« grille tarifaire » Le barème des frais de référencement et de service, y compris les frais pour les services de base et les services choisis, que doit exiger la société à tous les brasseurs qui vendent de la bière par l’intermédiaire de la société.

« jour ouvrable » Tout jour, autre qu’un samedi ou un dimanche, où les principales banques commerciales à Toronto, en Ontario sont disposées à effectuer des opérations bancaires commerciales pendant leurs heures d’ouverture normales.

« LCBO » La Régie des alcools de l’Ontario.

« Loi » La Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

« Loi sur les alcools » La Loi sur les alcools (Ontario).

« LRAJPP » La Loi de 1996 sur la réglementation des alcools et des jeux et la protection du public (Ontario).

« microbrasserie » S’entend, en ce qui a trait à une année de vente, d’un brasseur qui satisfait aux critères qui suivent relativement à l’année de production précédente :

a) sa production mondiale de bière au cours de l’année de production précédente ne dépassait pas 400 000 hectolitres ou, s’il s'agit de sa première année de fabrication de bière, sa production mondiale pour l’année de production ne devrait pas dépasser 400 000 hectolitres;

b) il n’est pas partie à une entente ou à un autre contrat en vertu duquel un brasseur qui n’est pas une microbrasserie fabrique la bière en son nom;

(c) il n’est pas partie à une entente ou à un autre contrat en vertu duquel il fabrique de la bière pour un brasseur qui n’est pas une microbrasserie;

d) ses sociétés affiliées fabriquant de la bière satisfont aux critères énoncés aux alinéas a), b) et c).

Pour l’application de la présente définition :

e) la détermination du volume de production mondiale de bière d’une microbrasserie pour une année de production donnée tiendra compte des éléments ci-dessous :

(i) toute la bière fabriquée par la microbrasserie au cours de l’année de production, y compris celle qui est fabriquée pour un autre brasseur en vertu d’un contrat, que cet autre brasseur soit une microbrasserie ou non,

(ii) toute la bière fabriquée par une société affiliée de la microbrasserie au cours de l’année de production, y compris celle qui est fabriquée par cette société pour un autre brasseur en vertu d’un contrat, que cet autre brasseur soit une microbrasserie ou non,

(iii) toute la bière fabriquée par une autre microbrasserie au cours de l’année de production, en vertu d’un contrat, pour le compte de la microbrasserie ou de l’une de ses sociétés affiliées;

f) les ententes ou arrangements visés à l’alinéa b) de la présente définition excluent toute entente ou tout arrangement qui ne porte que sur l’embouteillage final ou un autre conditionnement par un brasseur qui n’est pas un microbrasseur, y compris tout procédé connexe comme la filtration et la carbonatation finales ou l’ajout de toute substance à la bière qui, si elle est ajoutée, doit l’être au moment de la filtration finale.

Le conseil peut, au plus tard le ● [Remarque : la date de l’accord-cadre général], désigner des brasseurs admissibles, autres que les propriétaires originaux, comme microbrasseurs aux fins de la présente convention. Dès qu’un brasseur est désigné microbrasseur ou admis à ce titre, il demeure un microbrasseur tant qu’il demeure un brasseur admissible et ne devient pas une société affiliée d’un brasseur qui n’est pas un microbrasseur. En date de la présente convention, le conseil a désigné Brick Brewing Co. Limited et Moosehead Breweries Limited comme microbrasseurs.

« nouveaux points de vente » S’entend au sens de l’accord-cadre général.

« nouvelles ententes relatives à la vente de bière » S’entend au sens de l’accord-cadre général.

« ombudsman du secteur de la bière » L’ombudsman indépendant du secteur de la bière nommé de temps à autre conformément à l’article 6.6 de la présente convention.

« ordonnance de la CVMO » La décision de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario rendue le ● 2015 en réponse à une requête déposée par la société conformément au paragraphe 74(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et confirmant que l’obligation de déposer un prospectus prévue au paragraphe 53(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ne s’appliquera pas à l’émission, de temps à autre, de premières actions participatives aux brasseurs admissibles qui sont situés ou résident dans la province de l’Ontario.

« organisme de réglementation » La LCBO, la Commission des alcools et des jeux de l’Ontario, ainsi que toute autre autorité gouvernementale de l’Ontario ou tout autre mandataire de la province ayant compétence à l’égard de la vente, de l’entreposage, de la distribution ou de la consommation de boissons alcoolisées, ou leurs successeurs.    

« par l’intermédiaire de la société » S’entend, relativement aux ventes de bière et sous réserve de l’article 6.7, des ventes par un brasseur particulier et ses sociétés affiliées (y compris les ventes de bières ontariennes et importées fabriquées ou distribuées par ce brasseur et ses sociétés affiliées ou produites pour ce brasseur et ses sociétés affiliées) aux titulaires de permis et aux acheteurs au détail par l’intermédiaire de la société et, relativement aux ventes à la LCBO (y compris les magasins-agences et les partenaires de vente au détail du Nord) par l’intermédiaire de la société, de la moitié du volume de ces ventes, à l’exclusion toutefois des ventes de bière aux nouveaux points de vente ou par l’intermédiaire de ces derniers.

« participant de l’industrie » Toute personne, association commerciale ou organisation syndicale qui participe à l’industrie des boissons alcoolisées, notamment, par souci de clarté, Canada’s National Brewers, les propriétaires originaux, tout autre brasseur admissible ou l’une quelconque de leurs sociétés affiliées.

« parties » S’entend, collectivement, des propriétaires originaux, de la société et de chaque brasseur admissible actionnaire qui devient partie à la présente convention; « partie » s’entend de l’une quelconque de ces parties.

« personne » Particulier, entreprise à propriétaire unique, société en nom collectif, entreprise, entité, association non dotée de la personnalité morale, consortium non doté de la personnalité morale, organisation non dotée de la personnalité morale, fiducie, personne morale, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, gouvernement, autorité de réglementation gouvernementale, ministère, organisme, commission, conseil, tribunal administratif, groupe spécial ou organe de règlement des différends, bureau, tribunal et, lorsque le contexte le dicte, n’importe laquelle de ces personnes lorsqu’elle agit en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit.

« plan d’activités annuel » Plan d’activités annuel de la société pour un exercice financier complet de la société, approuvé conformément à la présente convention.

« premières actions participatives » Les premières actions participatives du capital de la société, qui peuvent être émises en séries.

« propriétaires originaux » S’entend au sens des attendus.

« province » Sa Majesté la Reine du chef de l’Ontario.

« règlements administratifs » Les règlements administratifs de la société, modifiés de temps à autre conformément à la présente convention.

« restructuration du capital » La restructuration du capital-actions de la société effectuée le ● 2015 par modification des statuts de la société, dans le cadre de laquelle toutes les actions de la société alors émises et en circulation ont été converties en deuxièmes actions participatives.

« société affiliée » S’entend, relativement à une partie, de toute personne, entreprise ou société, de tout partenariat (y compris une société en nom collectif, une société en commandite et une société à responsabilité limitée), de toute société de capitaux, coentreprise, fiducie commerciale, association ou autre entité qui, directement ou indirectement, exerce un contrôle sur cette partie ou est sous contrôle de cette partie ou sous contrôle conjoint avec cette partie.

« titres » S’entend, collectivement, des débentures privilégiées de premier rang et des actions.

« titulaire de permis » Titulaire d’un permis de vente d’alcool délivré en vertu de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario).

« transfert » S’entend notamment d’une vente, d’un échange, d’une cession, d’un don, d’un legs, d’une disposition, d’une hypothèque, d’une charge, d’une mise en gage, d’un grèvement, de l’octroi d’une sûreté ou d’un autre arrangement dans le cadre duquel la possession, le titre juridique ou la propriété effective est transmis d’une personne à une autre, ou à la même personne dans une autre qualité, volontairement ou non et à titre onéreux ou non, et de toute entente donnant effet à l’un quelconque de ces arrangements; les termes « transféré » et « transférant » et les termes similaires ont un sens correspondant.

« ventes admissibles » Ventes de bière par volume par l’intermédiaire de la société.

« vérificateur » Le vérificateur de la société nommé de temps à autre conformément à la Loi et à la présente convention.

« volume de bière annuel » S’entend, relativement à un brasseur particulier (y compris ses sociétés affiliées), du volume de ses ventes admissibles qui est produit dans une installation en Ontario ou importé en Ontario conformément à la politique d’expédition entre usines de la Régie des alcools de l’Ontario, telle qu’elle peut exister de temps à autre.

« volume de bière annuel total » Le volume de bière annuel global de tous les brasseurs (y compris leurs sociétés affiliées respectives).

1.2 Autres définitions

a) À moins que l’objet ou le contexte ne s’y oppose, ou sauf disposition contraire de la présente convention, tous les autres mots et termes employés dans la présente convention qui sont définis dans la Loi ont le sens que celle-ci leur attribue.

b) Autres définitions employées dans la présente convention :

Définition Où la trouver
« accord-cadre de 2000 » Attendu A
« accord-cadre général » Attendu E
« actionnaire principal » 4.1e)
« actionnaire souscripteur » 3.5c)
« administrateur principal » 4.6
« administrateurs indépendants » 4.1c)
« allocation » Annexe 6.2c)
« allocation minimale pour les microbrasseurs » Annexe 6.2c)
« autres actionnaires » 4.1f)
« avis » 8.8
« avis de souscription » 3.5c)
« avis d’offre » 3.5b)
« candidat d’actionnaires principaux » 4.1e)
« candidat d’autres actionnaires » 4.1f)
« candidat de petits actionnaires » 4.1d)
« capital requis » 3.5b)
« cédant » 7.5a)
« cessionnaire autorisé » 7.5a)
« comité » 4.9a)
« comité exécutif » 4.9c)
« Conseil » Attendu B
« critères d’admissibilité des administrateurs indépendants » 4.1c)
« différend » 8.2a)
« frais de service de base » 6.3a)(ii)(A)
« frais du palier inférieur » 6.3a)(ii)(B)
« grands brasseurs » Annexe 6.2c)
« indice pour les microbrasseurs »           Annexe 6.2c)
« Labatt » Page 1
« mandat des comités » 4.9d)
« mandat du conseil » 4.8a)
« Molson » Page 1
« montant de la souscription » 3.5c)
« montant des pensions » 6.3(a)(iii)
« part de marché locale » Annexe 6.2c)
« part de marché locale rajustée » Annexe 6.2c)
« parties au différend » 8.2b)
« part proportionnelle » 3.5c)
« petit actionnaire » 4.1d)
« principes clés » Attendu D
« question exigeant une majorité spéciale » 4.12
« rajustements relatifs aux prestations de retraite par hectolitre » 6.3a)(iii)
« rapport final du Conseil » Attendu D
« renseignements confidentiels » 8.1a)
« Sleeman » Page 1
« société » Page 1
« ventes en pourcentage » 4.1e)
« zones » Annexe 6.2c)

1.3 Certaines règles d’interprétation

Les règles d’interprétation qui suivent s’appliquent à la présente convention.

a) Délais de rigueur – Les délais d’exécution des obligations respectives des parties constituent une condition essentielle de la présente convention.

b) Devise – Sauf indication contraire, toutes les sommes mentionnées sont exprimées en monnaie légale du Canada.

c) Intitulés – Les intitulés des articles sont fournis à titre de référence seulement et n’ont aucun effet sur l’interprétation de la présente convention.

d) Consentement – Lorsqu’une disposition de la présente convention exige une approbation ou un consentement et que cette approbation ou ce consentement n’est pas donné dans le délai prescrit, la partie dont l’approbation ou le consentement est exigé est, sauf indication contraire, irréfutablement réputée avoir refusé de donner son consentement ou son approbation.

e) Calcul des délais – Sauf indication contraire, les délais dans lesquels ou suivant lesquels un paiement doit être effectué ou une mesure doit être prise sont calculés en excluant le jour où le délai commence à s’écouler et en incluant le jour où il prend fin et en reportant ce délai au jour ouvrable suivant, si le dernier jour du délai n’est pas un jour ouvrable.

f) Jour ouvrable – Lorsque le jour où un paiement doit être effectué ou une mesure doit être prise en vertu de la présente convention n’est pas un jour ouvrable, le paiement est effectué ou la mesure est prise le jour ouvrable suivant.

g) Lois applicables – La présente convention est un contrat conclu, régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans la province de l’Ontario.

h) Y compris, etc. – Les termes « y compris », « notamment » et « comprend » qui sont employés dans la présente convention ne dénotent pas une liste exhaustive.

i) Aucune interprétation stricte – Le langage employé dans la présente convention est celui que les parties ont choisi pour exprimer leur intention réciproque. Aucune règle d’interprétation stricte ne peut être appliquée contre une partie.

j) Nombre et genre – Sauf indication contraire du contexte, le singulier comprend le pluriel et vice versa et le masculin comprend le féminin et vice versa.

k) Dissociabilité – Si, dans un ressort donné, une disposition de la présente convention ou son application à une partie ou à une circonstance est restreinte, interdite ou inopposable, cette disposition est – relativement à ce ressort – sans effet uniquement dans la mesure de cette restriction, interdiction ou inopposabilité, et n’a pas pour effet d’invalider les autres dispositions de la présente convention ni de porter atteinte à la validité ou à l’opposabilité de cette disposition dans un autre ressort ou à son application à d’autres parties ou circonstances.

l) Renvois législatifs – Le renvoi à une loi vaut également renvoi à tous les règlements pris en application de cette loi et, sauf indication contraire, aux dispositions de toute loi ou de tout règlement qui modifie, complète ou remplace cette loi ou ces règlements.

1.4 Principes comptables

Dans la présente convention, tout renvoi aux principes comptables généralement reconnus est réputé un renvoi aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, applicables à la date à laquelle le calcul pertinent est effectué ou doit l’être ou la mesure pertinente est prise ou doit l’être conformément à ces normes.

1.5 Attendus et annexes

Les attendus de la présente convention, ainsi que ses annexes décrites ci-dessous, font partie intégrante de la présente convention :

Annexe A - Formulaire de la convention de souscription
Annexe B - Grille tarifaire estimative
Annexe 3.3(b) - Détermination de la valeur comptable
Annexe 4.12(a) - Certaines questions exigeant une majorité spéciale
Annexe 4.12(b) - Questions exigeant une majorité spéciale (administrateurs indépendants)
Annexe 6.2(c) - Questions de marketing
Annexe 8.2 - Procédure d’arbitrage

ARTICLE 2
OBJET ET PORTÉE

2.1 Convention unanime entre actionnaires

La présente convention se veut une convention unanime entre actionnaires et elle est réputée l’être au sens de la Loi. Le pouvoir des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités et affaires de la société est limité conformément aux modalités de la présente convention.

2.2 Respect de la convention

Chaque actionnaire convient de voter et d’agir comme actionnaire de la société pour satisfaire aux dispositions de la présente convention et, à tous les autres égards, pour respecter la présente convention et déployer tous les efforts raisonnables pour que la société en fasse autant. Dans la mesure où la loi le permet, chaque actionnaire fait en sorte que le(s) candidat(s) au poste d’administrateur agisse(nt) conformément à la présente convention.

2.3 Accord sur les droits provinciaux

Les parties reconnaissent que la société conclut l’accord sur les droits provinciaux avec la province, lequel accord prend effet à la date d’entrée en vigueur. Chaque actionnaire convient de voter et d’agir comme actionnaire de la société pour satisfaire aux dispositions de l’accord sur les droits provinciaux et, à tous les autres égards, pour respecter l’accord sur les droits provinciaux et déployer tous les efforts raisonnables pour que la société en fasse autant. Dans la mesure où la loi le permet, chaque actionnaire fait en sorte que le(s) candidat(s) au poste d’administrateur agisse(nt) conformément à l’accord sur les droits provinciaux.

2.4 Conformité par la société

La société s’engage à donner effet aux dispositions de la présente convention et à être liée par celles-ci dans la pleine mesure des capacités et pouvoirs que lui confère la loi.

ARTICLE 3
PARTICIPATION FINANCIÈRE À LA SOCIÉTÉ

3.1 Approche relative aux activités et au financement

a) La société continuera de mener des activités de façon autonome en tant que distributeur et détaillant de bière efficace et peu coûteux dans la province de l’Ontario.

b) La société mènera des activités à titre de société autonome ayant un flux de trésorerie atteignant le seuil de rentabilité. Ainsi, il convient de souligner que la grille tarifaire sera établie chaque année en conformité avec la présente convention afin d’assurer un revenu suffisant, mais pas excessif, en vue de répondre à tous les besoins de trésorerie de la société, conformément aux plans d’activités annuels et aux budgets annuels. Pour chaque année, dès que les revenus annuels globaux de la société et les coûts réels du financement des activités de la société sont connus, tout excédent des revenus sur les coûts réels est remboursé au prorata à chaque brasseur, en fonction de ses ventes admissibles par rapport aux ventes admissibles globales de tous les brasseurs pour cette année civile, au moyen d’une déduction sur les montants que ce brasseur doit ultérieurement à la société, tandis que tout excédent des coûts sur les revenus générés et reçus est payé au prorata par chaque brasseur, en fonction de ses ventes admissibles par rapport aux ventes admissibles globales de tous les brasseurs, au moyen d’un ajout aux montants que ce brasseur doit ultérieurement à la société, le montant et le moment du remboursement ou du paiement étant déterminés par le conseil.

c) Toute transaction entre la société et ses actionnaires sera transparente, vérifiable et commercialement raisonnable.

3.2 Structure du capital

Le capital-actions autorisé de la société après la restructuration du capital est constitué d’un nombre illimité de séries de premières actions participatives, chaque série étant composée de 100 actions, et de 10 000 deuxièmes actions participatives.

3.3 Participation au capital social – premières actions participatives

a) Dès qu’il signe une convention de souscription et remet à la société la somme de 100 $ en espèces, par chèque ou par traite bancaire, chaque brasseur admissible répondant aux conditions requises (y compris les propriétaires originaux) se voit émettre par la société 100 premières actions participatives d’une série distincte des premières actions participatives émises à tout autre brasseur admissible répondant aux conditions requises, après quoi la société enregistre dûment ce brasseur admissible répondant aux conditions requises comme détenteur enregistré de ces premières actions participatives.

b) Toute détermination de la valeur comptable de l’actif ou du passif de la société (ces termes s’entendant au sens des droits, privilèges, restrictions et conditions liés aux premières actions participatives dans les statuts de la société) est effectuée conformément aux dispositions de l’annexe 3.3b) .

3.4 Participation au capital social – deuxièmes actions participatives

Dans le cadre de la restructuration du capital, la totalité des actions du capital de la société (par souci de clarté, autres que les premières actions participatives émises ou qui doivent être émises en vertu de l’article 3.3) ont été converties en 10 000 deuxièmes actions participatives, détenues comme suit :

Actionnaire Nombre de deuxièmes actions participatives
Labatt
Molson
Sleeman

Chacun des propriétaires originaux (individuellement, et non conjointement ni conjointement et individuellement) déclare et garantit aux autres parties qu’il est le propriétaire enregistré et bénéficiaire du nombre de deuxièmes actions participatives indiqué à côté de son nom ci-dessus.

3.5 Capital supplémentaire

a) Sauf dans les cas prévus par la présente convention, ou sauf entente contraire unanime des actionnaires, aucun des actionnaires n’est tenu d’acquérir des actions supplémentaires, de consentir des prêts à la société ou de garantir les dettes de celle-ci. Les parties souhaitent que les fonds supplémentaires dont la société a besoin de temps à autre soient obtenus, dans la mesure du possible, dans le cadre de prêts consentis par des banques à charte canadiennes ou par d’autres prêteurs que le conseil juge acceptables.

b) Si le conseil détermine, conformément aux autres dispositions de la présente convention, que la société a besoin d’un capital supplémentaire ou d’autres fonds (le « capital requis ») et que le capital requis ne peut être obtenu auprès de banques à charte canadiennes ou d’autres prêteurs selon des modalités commerciales raisonnables, la société donne à chaque actionnaire un avis (un « avis d’offre ») indiquant le montant global du capital requis demandé ainsi que le prix et les modalités des débentures privilégiées de premier rang que la société doit émettre pour se procurer le capital requis.

c) Tout actionnaire qui veut acheter des débentures privilégiées de premier rang conformément à un avis d’offre (un « actionnaire souscripteur ») indique son intention de le faire au moyen d’un avis (un « avis de souscription ») qu’il remet à la société au plus tard 20 jours civils après la remise de l’avis d’offre par la société. L’avis de souscription doit indiquer le montant en principal maximal des débentures privilégiées de premier rang que l’actionnaire souscripteur veut acheter (le « montant de la souscription »), lequel montant peut être supérieur, égal ou inférieur à la part proportionnelle du capital requis de l’actionnaire souscripteur. Le terme « part proportionnelle » désigne une part égale à une fraction dont le numérateur est le nombre de voix qui peuvent être exprimées à l’égard des premières actions participatives détenues par l’actionnaire souscripteur à la date de l’avis d’offre et dont le dénominateur est le nombre total de voix qui peuvent être exprimées à l’égard de toutes les premières actions participatives émises et en circulation que détiennent tous les actionnaires souscripteurs à cette date.

d) Si les montants de la souscription globaux de tous les actionnaires souscripteurs qui veulent acheter des débentures privilégiées de premier rang conformément à un avis d’offre sont supérieurs ou égaux au capital requis, la société émet aux actionnaires souscripteurs et ceux-ci achètent, conformément aux avis de souscription, des débentures privilégiées de premier rang dont le montant en principal global est égal au capital requis, de la manière suivante :

(i) Chaque actionnaire souscripteur achète des débentures privilégiées de premier rang dont le montant en principal est égal au moindre de la part proportionnelle du capital requis de l’actionnaire souscripteur et du montant de la souscription de l’actionnaire souscripteur.

(ii) Dans la mesure où l’attribution prévue au sous-alinéa 3.5d)(i) donne lieu à l’achat de débentures privilégiées de premier rang dont le montant en principal global est inférieur au capital requis, les débentures privilégiées de premier rang restantes sont attribuées aux actionnaires souscripteurs dont les avis de souscription indiquaient un montant de la souscription supérieur à leurs parts proportionnelles respectives du capital requis et sont achetées par ces actionnaires souscripteurs, au prorata de leurs parts proportionnelles respectives, dans chaque cas jusqu’à concurrence du montant de la souscription restant n’ayant pas été acheté conformément au sous-alinéa 3.5d)(i) .

e) Si les montants de la souscription globaux de tous les actionnaires souscripteurs qui veulent acheter des débentures privilégiées de premier rang conformément à un avis d’offre sont inférieurs au capital requis, la société émet aux actionnaires souscripteurs et ceux-ci achètent, conformément aux avis de souscription, des débentures privilégiées de premier rang, de la manière suivante :

(i) Chaque actionnaire souscripteur achète des débentures privilégiées de premier rang dont le montant en principal est égal au montant de la souscription de l’actionnaire souscripteur.

La société peut offrir et vendre toute débenture privilégiée de premier rang restante offerte conformément à l’avis d’offre qui n’a pas été achetée par les actionnaires souscripteurs à toute personne, au même prix et selon les mêmes modalités que ceux que précise l’avis d’offre; toutefois, la société doit tout d’abord donner aux actionnaires souscripteurs le droit – susceptible d’exercice dans un délai de 15 jours – de souscrire la totalité ou une partie des débentures privilégiées de premier rang restantes selon ces modalités.

(f) L’achat et la vente de débentures privilégiées de premier rang conformément au présent article 3.5 sont réalisés à la date indiquée dans l’avis d’offre pertinent, laquelle date ne peut être moins de 60 jours après la remise de cet avis d’offre par la société.

ARTICLE 4
CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1 Conseil d’administration

a) La société a un conseil constitué de 15 administrateurs.

b) Les actionnaires exercent les droits de vote rattachés à leurs actions, au moins une fois l’an, sinon au besoin, lors d’une assemblée des actionnaires ou par résolution écrite :

(i) pour proposer des administrateurs et pour élire les administrateurs proposés de temps à autre, conformément à la présente convention;

(ii) pour destituer tout administrateur dont la destitution est exigée conformément à l’article 4.2.

Par souci de clarté, lors de tout vote, chaque actionnaire a le droit d’exprimer le nombre de voix totales qui équivaut à son droit en pourcentage (ces termes s’entendant au sens des droits, privilèges, restrictions et conditions liés aux premières actions participatives).

c) Quatre des administrateurs (les « administrateurs indépendants ») satisferont chacun aux critères d’admissibilité suivants (les « critères d’admissibilité des administrateurs indépendants ») :

(i) ils ne sont pas obligatoirement des résidents du Canada ou de l’Ontario, sauf dans la mesure requise pour assurer que le conseil se conforme aux exigences de résidence canadiennes en vertu des lois applicables (pourvu qu’il ne soit pas requis que ces exigences de résidence soient satisfaites de façon non proportionnelle par les administrateurs indépendants et les autres administrateurs),

(ii) ils possèdent le niveau approprié d’expérience et de savoir-faire pour s’acquitter des tâches d’un administrateur d’une entreprise de la taille et de la complexité de la société,

(iii) ils sont capables de lire et de comprendre des états financiers qui présentent la portée et le niveau de complexité des questions comptables qui se comparent généralement à la portée et à la complexité des questions auxquelles on peut s’attendre à l’égard des états financiers de la société,

(iv) ils n’ont pas de relation importante directe ou indirecte avec un participant du secteur ou l’une de ses sociétés affiliées ou la province ou l’un de ses organismes qui pourrait raisonnablement nuire à l’exercice du jugement indépendant de cette personne en tant qu’administrateur.

Les administrateurs indépendants initiaux sont les suivants :

Sous réserve de l’alinéa 4.2e), les successeurs des administrateurs indépendants initiaux sont proposés de temps à autre à la majorité des voix des administrateurs indépendants alors en fonction (par souci de clarté, un administrateur indépendant peut participer à tout vote visant à proposer son successeur); toutefois, chaque administrateur indépendant successeur doit satisfaire aux critères d’admissibilité des administrateurs indépendants.

d) Un des administrateurs (le « candidat de petits actionnaires ») est proposé à la majorité des voix des petits actionnaires pour un mandat d’un an. Un « petit actionnaire » est un actionnaire (y compris ses sociétés affiliées) dont les ventes admissibles au cours de l’année civile précédente étaient inférieures à 50 000 hectolitres. Tout candidat de petits actionnaires ayant agi à titre d’administrateur  en qualité de candidat de petits actionnaires au cours des cinq dernières années ne peut agir à titre de candidat de petits actionnaires pendant l’année en cours.

e) Chaque actionnaire principal a le droit de proposer un administrateur (un « candidat d’actionnaires principaux ») par dix points de pourcentage entiers de ses ventes en pourcentage durant l’année civile précédente (arrondis, lorsqu’il y a sept points de pourcentage ou plus, aux dix points de pourcentage entiers suivants); toutefois, tant que les ventes en pourcentage globales de Labatt et Molson sont égales ou supérieures à 50 % et inférieures à 97 %, Labatt et Molson auront chacune le droit de proposer quatre candidats d’actionnaires principaux.

Les « ventes en pourcentage » d’un actionnaire sont le pourcentage du volume de bière annuel total de l’année civile précédente que représente le volume de bière annuel de cet actionnaire (y compris ses sociétés affiliées) au cours de cette année civile. Un « actionnaire principal » est un actionnaire dont les ventes en pourcentage sont égales ou supérieures à 10 % (sans arrondissement).

f) Les autres administrateurs (chacun étant un « candidat d’autres actionnaires ») sont proposés par les actionnaires qui ne sont ni de petits actionnaires ni des actionnaires principaux (les « autres actionnaires »); toutefois, aucun autre actionnaire ne pourra, en vertu du présent alinéa 4.1f) , proposer à lui seul plus d’un administrateur. Par souci de clarté, en fonction du volume de bière annuel total à la date d’entrée en vigueur, Sleeman a le droit de proposer un candidat d’autres actionnaires.

g) Malgré ce qui précède, si les ventes en pourcentage globales de Labatt et Molson sont égales ou supérieures à 97 %, le conseil est constitué d’au plus 18 administrateurs, à savoir : un candidat de petits actionnaires, cinq administrateurs indépendants, dix candidats d’actionnaires principaux – Labatt et Molson ayant chacune le droit de proposer cinq candidats d’actionnaires principaux – et jusqu’à deux candidats d’autres actionnaires.

4.2 Destitution des administrateurs et autres vacances

a) La destitution d’un administrateur peut être exigée comme suit :

(i) en vertu de l’accord sur les droits provinciaux, la province peut exiger la destitution de la totalité (mais pas moins que la totalité) des administrateurs indépendants,

(ii) les petits actionnaires peuvent, à la majorité des voix, exiger la destitution du candidat de petits actionnaires,

(iii) tout actionnaire principal peut exiger la destitution d’un candidat d’actionnaires principaux qu’il a proposé,

(iv) les autres actionnaires peuvent, à la majorité des voix, exiger la destitution de tout candidat d’autres actionnaires.

b) Toute destitution exigée conformément à l’alinéa 4.2a) se fait au moyen d’un avis remis à l’administrateur visé, à tous les autres administrateurs et à la société.

c) Sous réserve des alinéas 4.2d) et 4.2e) , toute vacance survenant au sein du conseil par suite du décès, de la déchéance, de l’empêchement d’agir, de la démission ou de la destitution d’un administrateur ne peut être comblée que par un autre candidat de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires dont le candidat a été ainsi touché.

d) Sous réserve de l’alinéa 4.2e) , toute vacance survenant au sein du conseil par suite du décès, de la déchéance, de l’empêchement d’agir ou de la démission d’un administrateur indépendant est comblée par un candidat qui satisfait aux critères d’admissibilité des administrateurs indépendants et qui est choisi à la majorité des voix des administrateurs indépendants qui demeurent en fonction.

e) Comme le prévoit l’accord sur les droits provinciaux, les vacances survenant au sein du conseil par suite de la destitution des administrateurs indépendants conformément au sous-alinéa 4.2a)(i) ou de la démission de tous les administrateurs indépendants ne sont comblées que par des candidats qui satisfont aux critères d’admissibilité des administrateurs indépendants et qui sont choisis à la majorité des voix d’un comité de sélection constitué d’un nombre égal de membres nommés par la province, d’une part et, d’autre part, par les actionnaires principaux, conformément aux modalités de l’accord sur les droits provinciaux.

f) Si, à tout moment, un actionnaire perd son droit de proposer un administrateur  (notamment parce que cet actionnaire cesse d’être un brasseur admissible, ou en raison d’une réduction de ses ventes en pourcentage), cet administrateur est destitué du conseil à ce moment-là et la vacance ainsi créée est comblée conformément à l’article 4.1.

4.3 Mandats des administrateurs

À l’exception du candidat de petits actionnaires, dont le mandat dure un an, les administrateurs sont élus pour des mandats de trois ans chacun, à compter de la date d’entrée en vigueur; toutefois, les administrateurs indépendants initiaux sont élus pour des mandats d’un, de deux, de trois et de quatre ans, respectivement. Sous réserve de l’alinéa 4.1d) , les administrateurs peuvent siéger au conseil pour des mandats successifs, pourvu qu’aucun administrateur ne siège au conseil pendant plus de neuf années consécutives après la date d’entrée en vigueur.

4.4 Processus de mise en candidature ou de destitution

Les actionnaires qui, en tant que groupe, ont le droit de proposer un administrateur, ou d’exiger la destitution d’un administrateur, le font par résolution écrite ou à la majorité des voix des actionnaires présents et votant à une assemblée de ces actionnaires dûment convoquée en conformité avec les règlements administratifs.

4.5 Président du conseil

De temps à autre, un des administrateurs est élu président du conseil à la majorité des voix des administrateurs. Le président du conseil préside les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, mais il n’a pas droit à une seconde voix ni à une voix prépondérante.

4.6 Administrateur principal

De temps à autre, un des administrateurs indépendants est élu administrateur principal (l’« administrateur principal ») à la majorité des voix des administrateurs indépendants alors en fonction. L’administrateur principal n’aura une seconde voix ou une voix prépondérante qu’en cas d’égalité des voix parmi les administrateurs indépendants sur toute question exigeant une majorité spéciale ou toute question qui, conformément à la présente convention, doit être approuvée à la majorité des voix des administrateurs indépendants.

4.7 Président-directeur général

Le président-directeur général de la société n’est pas un administrateur, mais il est invité à assister à la plupart des réunions du conseil. À chaque réunion ordinaire du conseil, le président-directeur général fait rapport au conseil sur l’état actuel des activités de la société et sur l’ensemble des événements importants ou des mesures prévues concernant la société, et il présente à la réunion des renseignements financiers à jour et complets se rapportant à la société et tout autre renseignement que demande le conseil de temps à autre.

4.8 Mandat et réunions du conseil

a) Avec l’approbation d’une majorité des administrateurs indépendants alors en fonction, le conseil adopte et tient à jour un document sur le mandat du conseil précisant le rôle et les responsabilités du conseil ainsi que les critères d’admissibilité des administrateurs et les compétences exigées de ces derniers (le « mandat du conseil »). Le mandat du conseil tient compte des meilleures pratiques en matière de gouvernance du conseil et du rôle particulier des administrateurs indépendants, notamment leur mandat de représenter les intérêts de tous les actionnaires et de s’assurer que toutes les activités et affaires de la société sont menées d’une manière qui soit juste pour tous les actionnaires. Le conseil détermine toutes les questions importantes se rapportant aux activités et affaires de la société.

b) Le conseil se réunit au moins une fois tous les trois mois, ou plus fréquemment selon l’horaire établi ou le nombre de réunions convoquées par le président du conseil ou l’administrateur principal. Les administrateurs peuvent assister aux réunions du conseil en personne, par téléphone, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication qui permet à tous les particuliers qui participent à la réunion de s’entendre et de communiquer entre eux simultanément. Les administrateurs qui participent à une telle réunion par de tels moyens sont réputés être présents à la réunion. Un avis écrit ou électronique de toute réunion du conseil est donné à chaque administrateur au moins cinq jours ouvrables avant la date prévue de la réunion, sauf si tous les administrateurs renoncent à un tel avis. N’importe quel groupe de quatre administrateurs a le droit de convoquer une réunion du conseil sur remise d’un avis de la manière indiquée au présent article 4.8 .

4.9 Comités du conseil

a) Le conseil constitue les comités du conseil suivants (ensemble avec le comité exécutif, les « comités ») :

(i) le comité des finances et de la vérification,

(ii) le comité de la gouvernance et des ressources humaines (qui est aussi responsable des questions de santé et de sécurité),

(iii) le comité des ventes au détail et du marketing.

b) Chaque comité comprend au moins un administrateur indépendant. Le comité des ventes au détail et du marketing comprend au moins un candidat de petits actionnaires ou candidat d’autres actionnaires qui n’est pas le candidat d’un propriétaire original.

c) Le conseil constitue un comité exécutif (le « comité exécutif ») composé de trois administrateurs, y compris l’administrateur principal. Tant que les ventes en pourcentage globales de Labatt et Molson sont égales ou supérieures à 50 %, les deux autres membres du comité exécutif sont des candidats d’actionnaires principaux de Labatt et Molson. Le comité exécutif a le pouvoir de traiter de toutes les questions – autres que les questions exigeant une majorité spéciale – qui lui sont expressément déléguées par le conseil avec l’approbation supplémentaire de la majorité des administrateurs indépendants, pourvu que ces questions se limitent aux décisions opérationnelles qui ne sont pas considérées comme importantes (aux fins des présentes, toute question ou série de questions connexes visant un paiement, un règlement, un engagement ou des dépenses dont le montant global est de moins de 500 000 $ n’est pas considérée comme importante), notamment les dépenses en capital particulières qui sont habituellement prévues dans un plan d’activités annuel approuvé. Toutes les réunions du comité exécutif font l’objet d’un procès-verbal qui est distribué à tous les administrateurs en temps utile. Sur demande, les administrateurs ont le droit de recevoir tout renseignement supplémentaire concernant les questions approuvées par le comité exécutif, notamment tout renseignement dont dispose le comité exécutif en ce qui concerne ces questions.

d) Avec l’approbation de la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction, le conseil adopte et tient à jour un document sur les mandats des comités précisant le rôle et les responsabilités de chaque comité et les pouvoirs du conseil qui sont délégués à chaque comité (chaque mandat étant un « mandat des comités »).

4.10 Quorum

Pour toute réunion du conseil ou d’un comité, le quorum est constitué par :

a) un nombre égal de candidats d’actionnaires principaux de Labatt et de candidats d’actionnaires principaux de Molson qui, ensemble, doivent constituer la majorité des administrateurs présents à toute réunion du conseil ou d’un comité tant que Labatt et Molson ont le droit de proposer et d’élire la majorité des administrateurs conformément à l’alinéa 4.1e) ou 4.1g);

b) au moins deux administrateurs indépendants pour toute réunion du conseil et au moins un administrateur indépendant pour toute réunion d’un comité.

4.11 Approbation des questions en règle générale

Malgré toute autre disposition de la présente convention ou de la Loi, mais sous réserve des articles 4.10 et 4.12, aucune obligation de la société ne sera contractée et aucune décision ou mesure ne sera prise par la société ou à l’égard de celle-ci, directement ou indirectement, relativement à une question importante de la société (notamment toute question exigeant une majorité spéciale), sans que cette question ne soit approuvée à la majorité simple des administrateurs siégeant au conseil au moment pertinent et présents à la réunion du conseil (ou, s’il s’agit d’une résolution écrite, sans que cette question ne soit approuvée par tous les administrateurs siégeant au conseil au moment pertinent) ou, relativement à une question déléguée par le conseil au comité exécutif, sans que cette question ne soit approuvée par le comité exécutif.

4.12 Approbation spéciale de certaines questions

Malgré la Loi et toute autre disposition de la présente convention, mais sous réserve de l’article 4.10 et en sus de l’approbation visée à l’article 4.11, aucune obligation de la société ne sera contractée et aucune décision ou mesure ne sera prise par la société ou à l’égard de celle-ci, directement ou indirectement, relativement à l’une quelconque des questions suivantes (chacune étant une « question exigeant une majorité spéciale ») :

a) une question visée à l’annexe 4.12a) , sans que cette question ne soit aussi approuvée par au moins 80 % des administrateurs alors en fonction et présents à la réunion dûment constituée au cours de laquelle la question est examinée;

b) une question visée à l’annexe 4.12b) , sans que cette question ne soit aussi approuvée par au moins la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction et présents à la réunion dûment constituée au cours de laquelle la question est examinée, mais dans tous les cas par au moins deux administrateurs indépendants (ou, s’il s’agit d’une résolution écrite, sans que cette question ne soit approuvée par tous les administrateurs indépendants alors en fonction).

4.13 Examen de certaines questions

Pendant la période d’un an qui commence six mois après la date d’entrée en vigueur, le conseil examine et réexamine (comme questions exigeant une majorité spéciale) toutes les décisions et mesures prises par la société avant la date d’entrée en vigueur qui auraient continué à s’appliquer et constitué des questions exigeant une majorité spéciale visées à l’annexe 4.12b) si elles avaient été prises à la date d’entrée en vigueur ou après celle-ci (y compris toutes les politiques mettant en œuvre des aspects des nouvelles ententes relatives à la vente de bière, du mandat du conseil et des mandats des comités, mais à l’exclusion du budget annuel de 2016, du plan d’activités annuel de 2016, du budget des dépenses en immobilisations de 2016 et de la désignation de certains brasseurs admissibles comme microbrasseurs aux fins de la présente convention), et ces questions sont assujetties à l’approbation du conseil et d’au moins la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction. De plus, à la demande de la majorité des administrateurs indépendants, agissant raisonnablement, le conseil examine et réexamine toute question exigeant une majorité spéciale visée à l’annexe 4.12b) qui constitue une décision ou mesure qui a été prise précédemment.

4.14 Rémunération et dépenses des administrateurs indépendants

a) La société rémunère les administrateurs indépendants pour leurs services aux taux commerciaux raisonnables en vigueur déterminés de temps à autre par le conseil.

b) La société rembourse intégralement à chaque administrateur indépendant, dans les plus brefs délais, toutes les dépenses remboursables raisonnables qu’il a engagées pour assister à chaque réunion du conseil ou de tout comité et pour exercer d’autres fonctions ou activités pour le compte de la société.

c) Si les circonstances s’y prêtent, les administrateurs indépendants, agissant raisonnablement (avec l’approbation préalable du président du conseil, agissant raisonnablement, quant à l’objet et au montant des dépenses), ont le droit d’engager, aux frais de la société, des conseillers juridiques et autres de l’extérieur qui les aideront à s’acquitter de leurs responsabilités prévues par la présente convention.

4.15 Assurance des administrateurs et dirigeants

La société maintient, à l’égard de ses administrateurs et dirigeants, une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants dont les modalités et conditions et le montant sont conformes aux pratiques habituelles et par ailleurs jugés acceptables par le conseil.

4.16 Indemnisation

La société indemnise chaque administrateur et ses héritiers et représentants personnels de l’ensemble des coûts, frais et dépenses documentés et raisonnables, y compris tout montant payé pour transiger sur un jugement ou exécuter un jugement, que l’administrateur a raisonnablement engagés relativement à toute instance civile, criminelle ou administrative à laquelle il est partie du fait d’être ou d’avoir été un administrateur, pourvu que (i) l’administrateur ait agi honnêtement et de bonne foi en tenant compte de l’intérêt véritable de la société; et (ii) dans le cas d’une instance criminelle ou administrative se soldant par une sanction pécuniaire, l’administrateur ait eu des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

4.17 Obligations fiduciaires

a) Les parties reconnaissent que certains ou l’ensemble des administrateurs peuvent, de temps à autre, avoir des conflits d’intérêts découlant notamment de leurs relations passées ou actuelles avec un actionnaire ou de leurs placements auprès d’un actionnaire. Sous réserve des obligations fiduciaires de ces administrateurs envers la société en vertu du droit applicable, de la présente convention et de la Loi, de tels conflits d’intérêts n’ont pas en soi pour effet de les rendre inhabiles à exercer leurs fonctions ou à exercer leurs droits et responsabilités en tant qu’administrateurs de la société.

b) Les actionnaires et la société reconnaissent que les administrateurs peuvent partager des renseignements confidentiels de la société avec les actionnaires pour permettre à ces derniers de surveiller les activités et affaires de la société; toutefois, l’actionnaire qui reçoit de tels renseignements doit se conformer à l’article 8.1. La société reconnaît qu’un tel partage de renseignements confidentiels ne constitue pas une violation de l’obligation fiduciaire des administrateurs envers la société.

c) En plus de tenir compte de l’intérêt véritable de la société dans l’exercice de leurs fonctions de supervision de la gestion de la société :

(i) les administrateurs peuvent tenir dûment compte des intérêts plus larges des intervenants conformément au droit applicable,

(ii) outre le sous-alinéa (i), les administrateurs indépendants peuvent tenir dûment compte des principes clés figurant dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière et de leurs objectifs et leur intention, ainsi que de l’intérêt public en général.

Les administrateurs indépendants peuvent, au besoin, consulter les brasseurs admissibles actionnaires pour les informer et pour les aider à exercer leurs fonctions en vertu de la présente convention; toutefois, une telle consultation doit tenir compte de l’obligation fiduciaire de tous les administrateurs d’agir dans le meilleur intérêt de la société et de tous ses brasseurs admissibles actionnaires et non dans l’intérêt d’un brasseur admissible actionnaire ou groupe de brasseurs admissibles actionnaires particulier, sous réserve des principes énoncés aux sous-alinéas 4.17c)(i) et (ii).

d) Les parties reconnaissent que, dans le cadre des services que la société fournit à Brewers Distributing Ltd. conformément à une entente de services fondée sur le recouvrement des coûts, la société héberge certains renseignements et certaines données appartenant à Brewers Distributing Ltd., lesquels renseignements et données sont confidentiels et exclusifs et assujettis aux protections prévues par cette entente de services.

ARTICLE 5
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ET AUTRES

5.1 Vérificateurs

PricewaterhouseCoopers LLP, ou un autre cabinet reconnu à l’échelle nationale et autorisé à vérifier les comptes de sociétés ouvertes au Canada, est nommé vérificateur.

5.2 Renseignements à l’intention des administrateurs

Les administrateurs auront le droit d’avoir accès aux renseignements de la société conformément à la Loi.

5.3 Renseignements à l’intention des actionnaires

a) En plus des renseignements qu’un actionnaire a le droit de recevoir en vertu de la Loi, chaque actionnaire a le droit de recevoir ce qui suit :

(i) dans les plus brefs délais possibles, mais en tout état de cause dans les 45 jours suivant la fin de chaque trimestre de l’exercice de la société, les états financiers non vérifiés de la société pour ce trimestre et à la fin de celui-ci, établis conformément aux principes comptables généralement reconnus, appliqués de façon uniforme, et accompagnés d’une analyse des écarts par rapport au budget annuel,

(ii) dans les plus brefs délais possibles, mais en tout état de cause dans les 90 jours suivant la fin de chaque exercice de la société, les états financiers annuels vérifiés de la société pour cet exercice et à la fin de celui-ci, établis conformément aux principes comptables généralement reconnus, appliqués de façon uniforme, et accompagnés d’un rapport de vérification du vérificateur,

(iii) dans les plus brefs délais possibles, mais en tout état de cause dans les 30 jours suivant le début de chaque exercice de la société, le budget annuel et le plan d’activités annuel pour cet exercice, accompagnés d’une analyse de l’incidence du budget annuel sur la grille tarifaire,

(iv) tout renseignement qu’exigent raisonnablement les actionnaires dont les titres sont cotés en bourse pour se conformer à leurs propres obligations en matière de présentation de rapports.

b) La société se fonde sur le principe selon lequel tous les actionnaires et leurs sociétés affiliées ont le droit de recevoir des renseignements se rapportant à la société de façon équitable. Dans la mesure où des renseignements se rapportant à la société sont communiqués régulièrement à certains actionnaires (autres que les renseignements fournis à un actionnaire qui ne concernent que ce dernier, comme ses propres ventes ou autres renseignements confidentiels), la société prend des dispositions pour que tous les actionnaires aient accès à ces renseignements (qui peuvent être communiqués à leurs sociétés affiliées respectives) de la même façon; toutefois, dans la mesure où la société exige des montants raisonnables pour fournir de tels renseignements, l’actionnaire doit avoir payé les montants applicables.

5.4 Renseignements mis à la disposition du public

La société met à la disposition du public, sur son site Web et en temps utile, les renseignements suivants :

a) les états financiers annuels vérifiés de la société pour chaque exercice, à la fin de ce dernier, établis conformément aux principes comptables généralement reconnus, appliqués de façon uniforme, et accompagnés d’un rapport de vérification du vérificateur de la société;

b) le rapport d’activités annuel de la société, établi de manière à fournir au moins autant de renseignements que les récents rapports précédents, qui comprend des détails sur le montant et l’utilisation des dépenses en capital engagées au cours de l’année visée par le rapport;

c) toute politique adoptée par le conseil qui donne effet à l’une quelconque des dispositions des principes clés énoncés dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière;

d) la présente convention, l’accord-cadre général et les règlements administratifs;

e) la composition et les mandats du conseil et de ses comités.

5.5 Questions touchant la réglementation

a) La société continuera à respecter les protocoles de conformité afin de veiller à ce que sa manière de fonctionner soit conforme aux lois applicables.

b) L’organisme de réglementation est et sera habilité à exiger d’autres renseignements de la société et à surveiller, à examiner, à vérifier et à faire appliquer les lois et les règlements applicables ainsi que les politiques de l’organisme de réglementation, y compris la conformité aux exigences en matière de responsabilité sociale, afin d’assurer la conformité aux nouvelles ententes relatives à la vente de bière.

ARTICLE 6
QUESTIONS RELATIVES À LA GESTION DE LA SOCIÉTÉ

6.1 Plan d’activités annuel et budget annuel

a) Avant le début de chacun de ses exercices, la société établit un budget détaillé et un plan d’activités détaillé pour cet exercice et les soumet à l’approbation du conseil, y compris les administrateurs indépendants, suffisamment à l’avance pour qu’ils puissent être approuvés conformément à la présente convention (et devenir ainsi le budget annuel et le plan d’activités annuel pour cet exercice) avant le début de cet exercice.

b) La société mène ses activités et affaires au cours d’un exercice donné essentiellement en conformité avec le budget annuel et le plan d’activités annuel pour cet exercice et compte tenu de tout écart par rapport à ce budget annuel ou plan d’activités annuel qui est approuvé de temps à autre conformément à la présente convention.

6.2 Marchandisage, marketing, promotions et espace d’étalage

a) Tous les programmes et toutes les politiques concernant le marchandisage, le marketing, les promotions et l’espace d’étalage qui se rapportent aux activités de la société comprennent l’utilisation de catégories et, s’il y a lieu, de sous-catégories de bière clairement définies, sauf si la société peut démontrer qu’il ne serait pas possible de le faire, toutes les catégories et sous-catégories étant incluses de façon distincte et évidente. Les catégories et sous-catégories sont établies en fonction de critères équitables et raisonnables qui, avec les catégories et sous-catégories elles-mêmes et les marques incluses dans ces catégories et sous-catégories, sont approuvés par la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction. Tous les brasseurs sont autorisés à afficher des produits dans toutes les catégories et sous-catégories, et les critères établis pour chaque catégorie ou sous-catégorie ne peuvent être structurés de manière à empêcher un brasseur de faire partie d’une catégorie ou sous-catégorie en fonction de la propriété ou du volume de production. La catégorie « bière de spécialité nationale » comprend la sous-catégorie « bière artisanale ontarienne » :

(i) Toute marque de bière qu’il est proposé d’inclure dans la sous-catégorie « bière artisanale ontarienne » doit aussi satisfaire aux exigences de la catégorie « bière de spécialité nationale » (c.-à-d. prix plus élevé et production nationale).

(ii) De plus, pour qu’une marque soit incluse dans la sous-catégorie « bière artisanale ontarienne », au moins 70 % de la production mondiale de cette marque doit provenir d’installations en Ontario dont la production annuelle de bière est inférieure à 400 000 hectolitres.

(iii) La sous-catégorie « bière artisanale ontarienne » est affichée et mise en marché de façon distincte et doit être au moins aussi visible que la catégorie « bière de spécialité nationale ».

b) La société offre à tous les brasseurs des possibilités de participer à un plus grand nombre d’activités de marchandisage, de marketing, de promotion et autres visant à mieux soutenir la croissance de toutes les marques et de tous les brasseurs qui vendent par l’intermédiaire de la société que les activités qui existent à la date d’entrée en vigueur. Toutes les activités de marchandisage, de marketing et de promotion, ainsi que l’espace d’étalage, sont réparties conformément aux nouvelles ententes relatives à la vente de bière, sauf si la société peut démontrer qu’il ne serait pas possible de le faire. Si la société exige des frais aux brasseurs pour une activité de marchandisage, de marketing ou de promotion ou pour l’espace d’étalage, ces frais sont payés par les brasseurs à des taux concurrentiels.

c) La société répartit les activités de marchandisage, de marketing et de promotion, ainsi que l’espace d’étalage, de la manière indiquée à l’annexe 6.2c).

6.3 Grille tarifaire

a) La grille tarifaire continuera d’être progressive et elle sera structurée pour atteindre les objectifs énoncés à l’article 3.1 de manière qu’à compter du 1er septembre 2015 :

(i) On établira des catégories de prix distinctes pour la bière en bouteille et la bière pression, et que la différence relative entre les deux catégories sera conforme aux pratiques antérieures.

(ii) Pour chaque bière en bouteille et bière pression, les frais ci-dessous seront établis selon le nombre d’hectolitres de bière vendus par l’intermédiaire de la société :

(A) « frais de service de base », lesquels n’incluront pas plus de 3 $ affectés aux rajustements relatifs aux prestations de retraite par hectolitre,

(B) « frais du palier inférieur », lesquels n’incluront aucun montant affecté aux rajustements relatifs aux prestations de retraite par hectolitre. Les frais du palier inférieur seront au moins 2 $ de moins par hectolitre que les frais de service de base.

(iii) Tous les brasseurs paieront les même frais de service de base sur les volumes de bière vendus par l’intermédiaire de la société, sauf dans les cas suivants :

(A) les brasseurs (et leurs sociétés affiliées) dont la production mondiale de bière est inférieure à 1 000 000 hectolitres par année pourront payer les frais du palier inférieur sur les premiers 50 000 hectolitres de bière vendus par l’intermédiaire de la société chaque année,

(B) les frais de service de base que les propriétaires originaux et les brasseurs (et leurs sociétés affiliées) dont la production mondiale de bière est de 1 000 000 hectolitres par année ou plus devront payer seront rajustés à la hausse aux fins de la récupération de toute portion du montant des pensions qui n’a pas été récupéré par la société en vertu du sous-alinéa 6.3a)(ii) et de la disposition 6.3a)(iii)(A).

L’expression « rajustements relatifs aux prestations de retraite par hectolitre » vise la portion d’amortissement de la solvabilité du total des prestations de retraite de la société versées en espèce au cours d’une année donnée (le « montant des pensions »), divisée par le nombre d’hectolitres de bière vendus par l’intermédiaire de la société durant cette année.

(iv) La méthodologie utilisée chaque année pour le calcul de la grille tarifaire demeurera la même pendant la durée de l’accord-cadre général, laquelle méthodologie se reflète dans le calcul de la grille tarifaire estimative figurant à l’annexe B.

(v) Tous les frais de service sélectionnés, à l’exception des frais relatifs au marchandisage, à l’espace d'étalage, au marketing et aux promotions, équivaudront approximativement de manière raisonnable au coût réel de tels services.

(vi) à l’exception des dispositions contraires des nouvelles ententes relatives à la vente de bière, les brasseurs admissibles autres que les propriétaires originaux ne seront pas traités de manière moins favorable que tout autre brasseur, y compris en ce qui concerne les rabais ou tout autre rajustement des frais de service et des frais de service sélectionnés.

b) Dans la mesure où la société détermine raisonnablement et de bonne foi qu’il n’est pas possible de commencer à modifier les taux conformément à l’alinéa 6.3a) immédiatement (le 1er septembre 2015 et après cette date), elle rajuste rétroactivement les montants exigés aux brasseurs et payés par ceux-ci, dans les plus brefs délais possibles après la mise en œuvre de la grille tarifaire conformément à l’alinéa 6.3a), de manière que chaque brasseur soit dans la même position que celle dans laquelle il se serait trouvé si cette grille tarifaire avait été mise en application le 1er septembre 2015.

6.4 Occasions de référencement

Les brasseurs admissibles (y compris leurs sociétés affiliées) dont le volume de bière annuel est inférieur à 10 000 hectolitres par année se voient fournir deux référencements de produits gratuits dans sept magasins de la société situés à proximité de leurs brasseries. Tous les brasseurs admissibles peuvent échanger sans frais une UGS existante pour deux UGS saisonnières.

6.5 Réseaux extérieurs

La société n’imposera aucune restriction sur les réseaux de vente au détail, de distribution ou de commercialisation utilisés par les brasseurs et ne pénalisera pas les brasseurs qui utilisent des réseaux extérieurs à ceux de la société. Par souci de clarté, cela ne s’appliquerait pas aux politiques que la société pourrait adopter de temps à autre relativement à l’utilisation de ses barils de bière partagés et des autres biens similaires appartenant à la société.

6.6 Ombudsman du secteur de la bière

a) Un ombudsman indépendant du secteur de la bière est nommé de temps à autre par la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction. L’ombudsman du secteur de la bière instruit les plaintes des brasseurs et des clients concernant les questions opérationnelles qui se rapportent à la société. La société paie la rémunération et les dépenses raisonnables de l’ombudsman du secteur de la bière.

b) Si l’ombudsman du secteur de la bière n’est pas en mesure de régler une plainte, celle-ci peut être soumise au processus de règlement des différends établi conformément à l’article 8.2.

c) L’ombudsman du secteur de la bière fait rapport aux administrateurs indépendants au moins une fois l’an. De temps à autre, par un vote majoritaire, les administrateurs indépendants évaluent le rendement de l’ombudsman du secteur de la bière et, en agissant raisonnablement et en collaboration avec le conseil, déterminent la rémunération de l’ombudsman du secteur de la bière. Le rapport annuel de l’ombudsman du secteur de la bière est mis à la disposition du public sur le site Web de la société après son approbation par les administrateurs indépendants et sa présentation au conseil.

6.7 Inclusion des ventes de bière pression dans les ventes « par l’intermédiaire de la société »

Une majorité des administrateurs indépendants peuvent, une fois au cours de la période de deux ans suivant la date de la présente convention, exiger de la société qu’elle examine si l’inclusion des ventes de bière pression dans la définition de « par l’intermédiaire de la société », aux fins de la présente convention, mène à des résultats favorisant injustement un groupe de brasseurs effectuant une proportion plus élevée de ventes de bière pression, d’après les revenus de la société provenant des frais exigés des brasseurs qui vendent de la bière pression par l’intermédiaire de la société, ainsi que les exigences réglementaires selon lesquelles certains brasseurs doivent vendre de la bière aux titulaires de permis par l’intermédiaire de la société. Si, par suite d’un tel examen, une majorité des administrateurs indépendants (sans que l’approbation du conseil ne soit nécessaire) déterminent qu’une telle inclusion mène à de tels résultats, la définition de « par l’intermédiaire de la société » figurant à l’article 1.1 est modifiée de manière à exclure les ventes de bière pression.

ARTICLE 7
COMMERCE DES ACTIONS

7.1 Restrictions relatives au transfert d’actions

a) Sauf disposition expresse de la présente convention, aucun actionnaire ne peut transférer les titres qu’il détient, ou ses droits ou obligations prévus par la présente convention, à quelque personne que ce soit.

b) Malgré toute autre disposition de la présente convention et en sus des exigences prévues par les statuts de la société et des autres exigences de la présente convention, chaque transfert d’actions détenues par un actionnaire est assujetti à la condition selon laquelle le cessionnaire proposé qui n’est pas déjà lié par les modalités de la présente convention doit tout d’abord convenir par écrit de devenir partie à la présente convention et d’être lié par ses modalités, en signant une forme d’exemplaire et de reconnaissance que la société juge acceptable.

7.2 Endossement sur les certificats

Les certificats d’actions de la société portent la mention suivante, soit à titre d’endossement, soit au recto de chaque certificat d’actions :

« Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties aux modalités et conditions d’une convention unanime entre actionnaires conclue le l 2015, laquelle convention peut être modifiée et prévoit notamment des restrictions relatives au droit du détenteur de transférer ou de vendre les actions. Une copie de cette convention est disponible au siège social de la société. »

7.3 Émission d’actions supplémentaires

Sans le consentement préalable écrit des actionnaires, la société ne peut émettre d’autres actions du capital de la société, ni d’autres titres convertibles ou échangeables en actions du capital de la société, exception faite des 100 premières actions participatives émises à chaque brasseur admissible répondant aux conditions requises conformément à l’article 3.3.

7.4 Transport en gage des actions

Malgré les dispositions de l’article 7.1, tout actionnaire peut transporter en gage, grever d’une charge, hypothéquer ou grever autrement ses actions en faveur d’une banque ou d’une autre institution financière dans le but de garantir un de ses emprunts. Toutefois, la banque ou l’institution financière doit préciser par écrit aux parties que le transport en gage, la charge, l’hypothèque ou le grèvement est en tout temps assujetti à l’ensemble des modalités et conditions de la présente convention, y compris l’interdiction – prévue à l’article 7.1 – de transférer des actions autrement que dans la mesure permise par le présent article.

7.5 Cessionnaires autorisés

a) Sous réserve des autres dispositions du présent article, chaque actionnaire (un « cédant ») a le droit, moyennant la remise d’un préavis à la société, de vendre, transférer et céder la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses actions à (i) toute société affiliée ou (ii) toute personne dans le cadre de l’acquisition par cette dernière de la presque totalité de l’actif de l’actionnaire (dans chaque cas, un « cessionnaire autorisé »). Un tel transfert ne peut prendre effet tant que le cessionnaire autorisé n’a pas signé et remis à la société un exemplaire de la présente convention conformément à l’alinéa 7.1b) . Un tel transfert ne peut libérer ou relever le cédant de ses responsabilités ou obligations prévues par la présente convention.

b) En tout temps après le transfert d’actions à un cessionnaire autorisé, le cédant :

(i) est, avec le cessionnaire autorisé, conjointement et individuellement responsable de l’observation et de l’exécution des engagements et obligations du cessionnaire autorisé en vertu de la présente convention,

(ii) fait en sorte que le cessionnaire autorisé demeure une société affiliée tant que celui-ci a un droit enregistré ou bénéficiaire sur les actions,

(iii) indemnise les autres parties des pertes ou dommages subis ou des dépenses engagées en raison du défaut du cessionnaire autorisé de se conformer aux dispositions de la présente convention.

c) Tout cessionnaire autorisé peut, moyennant la remise d’un préavis à la société, retransférer à tout moment au cédant applicable la totalité (mais pas moins que la totalité) des actions qu’il détient.

d) Les droits de tout cessionnaire autorisé d’un actionnaire ne peuvent être supérieurs aux droits que posséderait son cédant s’il détenait des actions directement; dans l’éventualité où ces droits auraient changé (par exemple, lorsqu’un brasseur admissible actionnaire cesse d’être un brasseur admissible), les droits de ce cessionnaire autorisé changent en même temps et avec les mêmes effets.

7.6 Insolvabilité ou défaut d’un actionnaire

Si un actionnaire (i) fait cession de ses biens au profit de ses créanciers, (ii) fait l’objet d’une instance relevant d’une loi en matière de faillite ou d’insolvabilité, (iii) se prévaut de toute autre loi au profit des débiteurs ou (iv) prend des mesures pour mettre fin à sa personnalité morale autrement que dans le cadre d’une réorganisation d’entreprise menant à la détention, par une entité remplaçante ou prorogée, des actions de la société qu’il détient, la société rachète, conformément aux statuts de la société, les premières actions participatives qu’il détient. Si un actionnaire cesse d’être un brasseur admissible, ses premières actions participatives sont alors assujetties aux restrictions énoncées dans les statuts de la société.

ARTICLE 8
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

8.1 Confidentialité

a) Sauf disposition contraire expresse de la présente convention, aucune partie ne peut, à quelque moment ou dans quelque circonstance que ce soit, sans le consentement de la société, communiquer ou divulguer directement ou indirectement à une personne (autre que ses employés, mandataires, conseillers et représentants et leurs sociétés affiliées respectives dans la mesure raisonnablement nécessaire dans le cadre de ses intérêts dans la société, ainsi que ceux des autres parties) ou utiliser (sauf dans le cadre de ses intérêts dans la société) des renseignements confidentiels, quelle que soit la façon dont ceux-ci ont été acquis par la partie visée. Dans la présente convention, le terme « renseignements confidentiels » vise les connaissances ou renseignements confidentiels, quelle que soit la façon dont ils ont été acquis par la partie visée,  concernant les clients, les produits, la technologie, les secrets commerciaux, les systèmes ou les opérations, ou d’autres renseignements confidentiels concernant la propriété, les activités ou les affaires de la société ou de l’une quelconque de ses filiales. Cependant, l’obligation de confidentialité ci-dessus ne s’applique pas à ce qui suit :

(i) les renseignements qui sont ou deviennent généralement accessibles au public (autrement que par divulgation de la partie visée ou de ses employés, mandataires, candidats, conseillers ou représentants contrairement au présent article 8.1 ),

(ii) les renseignements qui doivent raisonnablement être divulgués par une partie pour protéger ses intérêts dans le cadre de toute évaluation ou instance judiciaire se rapportant à la présente convention,

(iii) les renseignements qui doivent être divulgués en vertu de la loi ou des règlements ou politiques applicables de tout organisme de réglementation compétent ou de toute bourse des valeurs,

(iv) la divulgation de renseignements par un actionnaire dans le cadre d’une transaction proposée se rapportant à cet actionnaire, pourvu que celui-ci obtienne au préalable un engagement de confidentialité écrit selon des modalités commerciales raisonnables auprès de la personne à laquelle il propose de divulguer les renseignements.

Malgré ce qui précède, si une partie détermine de bonne foi que la divulgation de renseignements confidentiels à la province (qui ne peut en aucun cas comprendre la LCBO) est justifiée dans les circonstances, elle remet à la société et au conseil un avis dans lequel elle demande à la société de fournir ces renseignements à la province. Sauf si ces renseignements sont assujettis à un privilège, la société les fournit à la province dans les 15 jours ouvrables suivant l’avis. La société conserve le droit d’empêcher la divulgation de tout renseignement assujetti à la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée (Ontario) conformément aux protections prévues par cette loi.

b) Chacune des parties reconnaît que la divulgation de renseignements confidentiels en violation du présent article 8.1 peut causer un préjudice important à la société et à ses filiales et que les recours prévus par la loi peuvent constituer une protection inadéquate contre une violation du présent article. Par conséquent, en plus de toute autre mesure de redressement à sa disposition, la société a le droit  d’obtenir une mesure injonctive sans qu’il soit nécessaire de prouver qu’elle a subi des dommages réels ou d’établir l’insuffisance de l’un quelconque des autres recours à sa disposition. Aucune des parties ne peut faire valoir une défense dans une instance concernant l’octroi d’une injonction ou d’une exécution en nature en se fondant sur le fait qu’un autre recours est à la disposition de la société. Chaque partie reconnaît qu’elle est responsable envers les autres parties de toute divulgation, par elle ou l’une quelconque de ses sociétés affiliées ou par leurs employés, mandataires, candidats, conseillers ou représentants respectifs, de renseignements confidentiels en violation du présent article 8.1.

8.2 Règlement des différends

a) Tout litige ou différend découlant de la présente convention ou s’y rapportant, notamment en ce qui concerne sa validité, son existence, sa violation, sa résiliation, son interprétation ou son application, ou les droits, fonctions ou obligations de toute partie ou tout autre rapport juridique associé à la présente convention ou découlant de celle-ci (un « différend »), est réglé de la manière décrite au présent article 8.2.

b) La partie qui soutient qu’un différend existe remet un avis de ce différend à l’autre partie ou aux autres parties au différend (collectivement appelées les « parties au différend »). L’avis comprend une description concise du différend et de la position de la partie qui remet l’avis. Les parties au différend discutent de la question et négocient un règlement éventuel du différend de bonne foi et dans l’intention d’obtenir une solution équitable pour chaque partie au différend, agissant de façon raisonnable, dans les 30 jours de l’avis.

c) Si un différend n’est pas réglé conformément à la procédure énoncée à l’alinéa b) dans le délai de 30 jours que précise cet alinéa, l’ombudsman du secteur de la bière aide les parties au différend à tenter de parvenir à une solution équitable dans un délai supplémentaire de 30 jours, par voie de médiation. L’ombudsman du secteur de la bière n’est pas autorisé à imposer une décision ou un règlement du différend aux parties au différend dans le cadre de la médiation tenue en vertu du présent alinéa. Sous réserve des autres dispositions de la présente convention, l’ombudsman du secteur de la bière peut mener la médiation de la manière qu’il estime indiquée. Sous la supervision de l’ombudsman du secteur de la bière, tout règlement obtenu par les parties au différend pendant la médiation est confirmé par écrit. L’existence et les éléments de toute négociation ou médiation visée à l’alinéa b) ou au présent alinéa sont confidentiels et sont assujettis à l’article 8.1 de la convention. Les renseignements confidentiels concernant les biens, activités ou affaires d’une partie au différend qui sont divulgués pendant la négociation ou la médiation sont tenus confidentiels par l’ombudsman du secteur de la bière et par toutes les autres parties au différend comme si ces renseignements étaient visés par la définition de « renseignements confidentiels » figurant à l’article 8.1 de la convention.

d) Sauf si les parties au différend s’entendent sur une allocation inégale des coûts, les frais et dépenses de l’ombudsman du secteur de la bière se rapportant à la médiation tenue en vertu de l’alinéa c) et les coûts de tout établissement de médiation sont périodiquement facturés aux parties au différend et réglés en proportions égales par les parties au différend au cours de la médiation. Si un différend est soumis à l’arbitrage conformément à l’alinéa e), le tribunal d’arbitrage attribue les coûts de la médiation tenue en vertu de l’alinéa c) conformément à la procédure décrite à l’annexe 8.2 de la présente convention.

e) Tout différend qui n’est pas entièrement réglé dans le cadre de la procédure énoncée à l’alinéa b) ou c) dans le délai de 60 jours que précise ces alinéas est soumis à l’arbitrage et tranché par un arbitre unique conformément à la Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario) (ou la Loi sur l’arbitrage commercial international (Ontario), selon le cas) et à la procédure décrite à l’annexe 8.2 de la présente convention.

f) Une partie au différend peut présenter une demande à la Cour supérieure de justice de l’Ontario en vue d’obtenir des mesures de protection provisoires à tout moment avant la constitution d’un tribunal d’arbitrage conformément à l’alinéa e) ci-dessus ainsi qu’à l’annexe 8.2 de la présente convention.

g) Si la province engage une procédure de règlement des différends en vertu de l’accord-cadre général relativement au même objet que celui d’un différend formé contre la société ou un propriétaire original et découlant de la présente convention ou s’y rapportant, toute instance devant l’ombudsman du secteur de la bière, toute médiation, tout arbitrage ou toute instance judiciaire que prévoit le présent article 8.2 est suspendu en attendant le règlement définitif de cette procédure. Si, dans le cadre de la procédure prévue par l’accord-cadre général, il est établi que la société ou le propriétaire original n’a pas violé la présente convention, ou si la province choisit d’exécuter une sentence finale lui permettant de résilier les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, les parties au différend sont empêchées par préclusion de présenter toute réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation (autre que la résiliation desdites ententes par la province aux termes de l’accord-cadre général), notamment pour violation de contrat, à des fins de restitution, ou en vertu du droit de la responsabilité délictuelle ou du droit des fiducies, contre la société ou un propriétaire original relativement au différend. Par souci de clarté, si une partie au différend a obtenu une sentence d’un tribunal d’arbitrage en vertu de la présente convention et que cette sentence a été exécutée par la société ou par les propriétaires originaux, selon le cas, de manière que la province soit empêchée, aux termes de l’alinéa 8.6d) de l’accord-cadre général, de demander une résiliation en vertu de cette convention, le présent alinéa ne porte pas atteinte au droit de cette partie au différend de conserver le produit de cette sentence.

8.3 Règlements administratifs et politiques

Les règlements administratifs de la société ne peuvent être incompatibles avec les dispositions des nouvelles ententes relatives à la vente de bière. Sous réserve de la période de transition servant à examiner certaines décisions et mesures prises par la société avant la date d’entrée en vigueur de la manière décrite à l’article 4.13, les politiques de la société ne peuvent être incompatibles avec les dispositions des nouvelles ententes relatives à la vente de bière. Il est entendu que toute incompatibilité de ces politiques qui précède l’examen et le réexamen prévus à l’article 4.13 est réputée ne pas constituer une violation d’une nouvelle entente relative à la vente de bière ou une violation pour l’application d’une telle entente.

8.4 Application

La présente convention lie les parties et leurs successeurs respectifs (y compris tout successeur résultant de la fusion d’une partie) et s’applique à leur profit.

8.5 Intégralité de l’entente

La présente convention, ainsi que les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière, constitue l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties en ce qui concerne l’objet de la présente convention, énonce l’ensemble des engagements, promesses, garanties, déclarations, conditions, arrangements et ententes entre les parties concernant cet objet et remplace l’ensemble des ententes, arrangements, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits, concernant cet objet, y compris toute convention unanime entre actionnaires antérieure. À l’exception de ce qui est expressément prévu dans la présente convention et les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière, il n’y a pas d’engagements, de promesses, de garanties, de déclarations, de conditions, d’arrangements ou d’autres ententes, oraux ou écrits, exprès, implicites ou accessoires entre les parties relativement à l’objet de la présente convention.

8.6 Résiliation

La présente convention est résiliée à l’expiration ou à la résiliation de l’accord-cadre général. La présente convention est également résiliée avant la fin de la durée de l’accord-cadre général, selon le cas :

a) lorsque la société est dissoute ou fait faillite ou lorsqu’elle fait cession de ses biens en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada);

b) à la date à laquelle la présente convention est résiliée par une entente écrite de tous les actionnaires;

c) lorsqu’une personne obtient la propriété effective de toutes les actions.

Toutefois, les dispositions des articles 8.1 et 8.2 restent en vigueur en cas de résiliation pour quelque raison que ce soit.

8.7 Conseils juridiques indépendants

Les parties reconnaissent qu’elles ont conclu la présente convention de plein gré et en étant pleinement conscientes des obligations imposées par les modalités de la présente convention. Les parties reconnaissent qu’elles ont eu la possibilité d’obtenir des conseils juridiques indépendants et confirment, par la signature de la présente convention, qu’elles l’ont fait ou qu’elles ont renoncé à leur droit de le faire. Les parties conviennent que la présente convention constitue une obligation juridique contraignante et qu’elles sont empêchées par préclusion de présenter toute réclamation fondée sur leur défaut d’obtenir de tels conseils.

8.8 Avis

Les avis, consentements ou approbations qui doivent ou peuvent être donnés dans le cadre de la présente convention (chacun étant un « avis ») sont remis par écrit et sont valablement donnés s’ils sont livrés (en personne, par service de messagerie ou par un autre mode de livraison en main propre) ou s’ils sont transmis par télécopieur ou courriel aux adresses indiquées ci-dessous :

a) s’il s’agit d’un avis donné à la société :

Brewers Retail Inc.
5900, promenade Explorer
Mississauga (Ontario) L4W 5L2

À l’attention de : Président
Télécopieur : 905-361-4240

b) s’il s’agit d’un avis donné à Labatt :

La compagnie de brassage Labatt Limitée
207, Queen’s Quay West
Bureau 299, C.P. 133
Toronto (Ontario)
M5J 1A7

À l’attention de : Chef du contentieux
Télécopieur : 416-681-4087

c) s’il s’agit d’un avis donné à Molson :

Molson Canada 2005
33, promenade Carlingview
Etobicoke (Ontario)
M9W 5E4

À l’attention de : Vice-président, chef du contentieux
Télécopieur : 416-679-0630

d) s’il s’agit d’un avis donné à Sleeman :

Sleeman Breweries Ltd.
551, chemin Clair
Guelph (Ontario)
N1L 1E9

À l’attention de : Président et premier dirigeant
Télécopieur : 519-822-3164

e) s’il s’agit d’un avis donné à un brasseur admissible actionnaire (autre que les propriétaires originaux), à la plus récente adresse de ce brasseur admissible actionnaire que celui-ci a fournie à la société à cette fin ou, s’il n’a pas fourni une telle adresse, au siège social ou bureau principal de ce brasseur admissible actionnaire en Ontario.

Tout avis livré ou transmis à une partie de la manière décrite ci-dessus est réputé avoir été donné et reçu le jour de sa livraison ou de sa transmission, pourvu qu’il soit livré ou transmis un jour ouvrable avant 17 h, heure locale, au lieu de livraison ou de réception. Cependant, si l’avis est livré ou transmis après 17 h, heure locale, ou un jour autre qu’un jour ouvrable, il est réputé avoir été donné et reçu le jour ouvrable suivant.

Toute partie peut, de temps à autre, changer d’adresse en donnant un avis aux autres parties conformément aux dispositions du présent article.

8.9 Coûts et dépenses

Sauf disposition contraire de la présente convention, tous les coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours des comptables, conseillers financiers, conseillers juridiques et autres conseillers professionnels) engagés relativement à la présente convention, notamment dans le cadre des obligations prévues par la présente convention et de l’exécution de celle-ci et au regard de la conclusion des transactions prévues par la présente convention, doivent être payés par la partie qui les engage.

8.10 Modifications et renonciations

Aucune modification de la présente convention ne peut être valide ou contraignante à moins d’être approuvée :

a) par les actionnaires qui détiennent au moins les deux tiers des droits de vote rattachés aux premières actions participatives;

b) s’il s’agit d’une modification effectuée pendant la durée de l’accord-cadre général, par la majorité des administrateurs indépendants.

Aucune renonciation à invoquer une violation d’une disposition de la présente convention ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été consignée par écrit et signée par la partie  qui accorde la renonciation. Sauf disposition contraire de la renonciation écrite, celle-ci ne s’applique qu’à la violation particulière visée par la renonciation.

8.11 Pouvoir de réglementation

Aucune disposition de la présente convention ou des autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière n’emporte dérogation au pouvoir législatif ou réglementaire que prévoit ou pourrait prévoir la Loi sur les alcools, la LRAJPP ou toute autre loi ou tout autre règlement de la province.

8.12 Cession

Sauf disposition expresse de la présente convention, aucune des parties à la présente convention ne peut céder ses droits ou obligations prévus par la présente convention sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du conseil.

8.13 Signature et livraison

La présente convention peut être signée par les parties en plusieurs exemplaires et peut être signée et livrée par télécopieur, les exemplaires et télécopies constituant ensemble une seule et même convention.

[Les pages de signature suivent.]

EN FOI DE QUOI les parties ont dûment signé la présente convention.

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE

Par :
Nom :
Titre :

Par :
Nom :
Titre :

MOLSON CANADA 2005

Par :
Nom :
Titre :

Par :
Nom :
Titre :

SLEEMAN BREWERIES LTD.

Par :
Nom :
Titre :

Par :
Nom :
Titre :

BREWERS RETAIL INC.

Par :
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EXHIBIT A
FORMULAIRE DE LA CONVENTION DE SOUSCRIPTION

BREWERS RETAIL INC.

CONVENTION DE SOUSCRIPTION

(POUR LES BRASSEURS ADMISSIBLES
SITUÉS OU RÉSIDANT EN ONTARIO)

Nom du souscripteur

INSTRUCTIONS

Veuillez remplir et signer la première page de la convention de souscription et livrer votre convention de souscription remplie et signée (et tout autre document qui doit être livré en vertu de la présente convention de souscription), ainsi que le paiement intégral du prix de souscription global des premières actions participatives (par chèque certifié ou traite bancaire à l’ordre de « Brewers Retail Inc. »), à la société, au 5900, promenade Explorer, Mississauga (Ontario) L4W 5L2, à l’attention de : Ted Moroz, président, téléphone : 905-361-4204, télécopieur : 905-361-4204, courriel : Ted.moroz@thebeerstore.ca. Tout autre document exigé par la société, par un organisme de réglementation ou par le Conseil consultatif de la première ministre de l’Ontario pour la gestion des biens provinciaux en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, ou comme le prévoit la présente convention, doit être livré à la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Votre souscription est assujettie aux modalités et conditions énoncées dans la convention de souscription. Assurez-vous de lire attentivement la convention dans son intégralité et d’obtenir des conseils en placement, des conseils juridiques et des conseils fiscaux indépendants, ainsi que tout autre conseil professionnel que vous estimez nécessaire.

Les titres que vous souscrivez sont des titres non transférables d’une société fermée et sont assujettis à une période de détention d’une durée indéterminée.

CONVENTION DE SOUSCRIPTION

À : Brewers Retail Inc. (la « société »)

Le souscripteur nommé ci-dessous souscrit et convient d’acheter de la société cent (100) premières actions participatives du capital de la société au prix de souscription global indiqué ci-dessous (représentant un prix de souscription de 1 $ par première action participative), sous réserve des « Modalités et conditions du placement » ci-jointes (ensemble avec la présente page et l’annexe ci-jointe, la « convention »).

Nombre de premières actions participatives Prix de souscription global du souscripteur (1 $ par première action participative)
100 100 $

Signé par le souscripteur le _______________________ 2015.

Veuillez remplir la présente convention dans son intégralité. Veuillez écrire en lettres moulées, sauf pour les signatures.

Nom du souscripteur

Signature du souscripteur (ou du signataire ou mandataire autorisé pour le compte du souscripteur)

Adresse du domicile ou du siège social du souscripteur

Nom et titre officiel ou titre du signataire ou mandataire autorisé (s’il y a lieu)

Numéro de téléphone du souscripteur
Adresse de courriel du souscripteur
Numéro de télécopieur du souscripteur

La société accepte la présente souscription selon les modalités et conditions énoncées dans la présente convention le

_______________________, 2015.
Brewers Retail Inc.

Par :
Signataire autorisé

Ceci est la première page d’une convention de 10 pages (à l’exclusion de l’annexe A).

MODALITÉS ET CONDITIONS DU PLACEMENT

L’achat de premières actions participatives de la société par le souscripteur est assujetti aux modalités et conditions suivantes :

1. Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente convention.

1.1 « convention » La présente convention de souscription, y compris l’annexe A, qui peut être modifiée ou complétée au moyen d’une entente écrite entre les parties.

1.2 « jour ouvrable » Tout jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de l’Ontario.

1.3 « communication » S’entend au sens de l’article 5.1.

1.4 « société » Brewers Retail Inc., une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et toute société qui la remplace.

1.5 « premières actions participatives » Les premières actions participatives du capital de la société.

1.6 « décision de la CVMO » La décision de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, jointe à l’annexe A de la présente convention.

1.7 « personne » Interprété dans son sens large, ce terme vise notamment :

1.7.1 un particulier;

1.7.2 une société;

1.7.3 une société en nom collectif, une fiducie, un fonds, une association, un consortium financier, une organisation ou un autre groupe organisé de personnes,  constitué en société ou non;

1.7.4 un particulier ou une autre personne en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur, d’administrateur, de représentant personnel ou d’autre ayant droit.

1.8 « renseignements personnels » S’entend au sens de l’article 5.10.

1.9 « actions achetées » Les premières actions participatives achetées par le souscripteur en vertu de la présente convention.

1.10 « convention entre actionnaires » S’entend au sens de l’article 2.2.

1.11 « souscripteur » La personne nommée « souscripteur » sur la page de signature de la présente convention.

1.12 « United States Securities Act » La loi américaine intitulée « Securities Act of 1933 », dans sa version modifiée.

1.13 « personne américaine » S’entend au sens du terme « U.S. Person » défini dans le règlement intitulé « Regulation S » pris en application de la United States Securities Act.

2. Modalités et conditions d’achat

2.1 Offre et acceptation : En signant la présente convention, le souscripteur offre de souscrire le nombre de premières actions participatives indiqué à la première page de la présente convention. La société peut rejeter la souscription de premières actions participatives par le souscripteur qui est décrite dans la présente convention si le souscripteur n’est pas un brasseur admissible (tel que ce terme est défini ci-dessous). La présente convention n’est pas opposable à la société tant que celle-ci ne l’a pas acceptée. Les premières actions participatives qui doivent être émises en vertu de la présente convention font partie d’une offre de participation dans la propriété de la société que celle-ci présente à tous les brasseurs admissibles (tels que ce terme est défini ci-dessous).

2.2 Convention entre actionnaires : Le souscripteur convient d’être lié par toutes les modalités et conditions de la convention unanime entre actionnaires datée du ● jour de ● 2015 et conclue par la société, Molson Canada 2005, la compagnie de brassage Labatt Limitée, Sleeman Breweries Ltd. et tous les détenteurs de premières actions participatives, avec ses modifications successives (la « convention entre actionnaires »). En signant la présente convention, le souscripteur sera lié par la convention entre actionnaires et sera automatiquement partie à celle-ci.

2.3 Respect des lois : Le souscripteur convient de respecter les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la décision de la CVMO, concernant l’achat et la détention des actions achetées et les restrictions relatives à la revente de ces actions.

2.4 Dépenses : Le souscripteur assumera tous les coûts qu’il a engagés (y compris les honoraires et débours de tout conseiller juridique ou autre dont il a retenu les services) relativement à l’achat des actions achetées.

2.5 Certificats d’actions : Les certificats représentant les actions achetées seront remis au souscripteur moyennant le paiement du prix de souscription global à la société pour les actions achetées.

3. Déclarations, garanties et engagements du souscripteur

3.1 Déclarations, garanties et engagements : Le souscripteur fait les déclarations, donne les garanties et prend les engagements énoncés ci-dessous. Le souscripteur reconnaît que la société se fonde sur les déclarations et garanties du souscripteur énoncées dans la présente convention, malgré toute enquête effectuée par la société ou pour le compte de celle-ci.

3.1.1 Résidence : Le souscripteur réside au lieu désigné comme adresse de son domicile ou siège social sur la première page de la présente convention; cette adresse est l’adresse du domicile ou du bureau d’affaires du souscripteur et n’est pas utilisée uniquement aux fins de l’acquisition des actions achetées. Le souscripteur est situé ou réside dans la province de l’Ontario et il est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à la décision de la CVMO.

3.1.2 Achat à titre de mandant : Le souscripteur achète les actions achetées à titre de mandant pour son propre compte et non au profit d’une autre personne. Le souscripteur n’achète pas les actions achetées en vue d’en revendre ou d’en distribuer.

3.1.3 Brasseur admissible : Le souscripteur exploite une ou plus d’une installation fabriquant de la bière (au sens de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario)) en Ontario, vend de la bière par l’intermédiaire de la Société et satisfait aux critères suivants (un « brasseur admissible ») :

3.1.3.1 il est titulaire d'un permis de fabrication ontarien valide délivré par la Commission des alcools et des jeux de l’Ontario;

3.1.3.2 il est titulaire d'un permis de fabrication canadien valide délivré par l’Agence du revenu du Canada;

3.1.3.3 il réalise toutes les étapes du brassage, jusqu’à l’étape du conditionnement, notamment le trempage, la filtration du moût, l’ébullition, la séparation du houblon et la fermentation dans ses installations de fabrication de bière en Ontario;

3.1.3.4 A) il ne produit de la bière dans aucun autre territoire de compétence ou B) son installation de fabrication de bière située en Ontario a une capacité annuelle d’au moins 10 000 hectolitres en tout et une production annuelle d’au moins 2 500 hectolitres en tout.

3.1.4 Autres déclarations dans la convention de souscription : Les déclarations que fait le souscripteur dans la présente convention, notamment celles qu’il fait à la page 1 de la présente convention, ainsi que tout autre document qu’il livre en vertu de la présente convention, sont véridiques et exacts.

3.1.5 Achat en vertu de la décision de la CVMO : Le souscripteur sait que la société se fonde sur la décision de la CVMO, qui accorde une exemption de l’obligation de fournir un prospectus au souscripteur qu’imposent les lois sur les valeurs mobilières, et qu’aucun prospectus n’a été déposé par la société auprès d’un organisme de réglementation relativement à l’émission des actions achetées, de sorte que :

3.1.5.1 le souscripteur ne peut se prévaloir de certains recours civils par ailleurs disponibles en vertu des lois sur les valeurs mobilières; de plus, le souscripteur ne pourra se prévaloir de certaines protections et certains droits et recours prévus par les lois sur les valeurs mobilières, notamment le droit de résolution ou le droit à des dommages-intérêts prévus par la loi;

3.1.5.2 le souscripteur peut ne pas recevoir des renseignements qui devraient normalement lui être fournis en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

3.1.6 Restrictions relatives à la revente : Le souscripteur sait que sa capacité de revendre les actions achetées est assujettie à des restrictions et qu’il est responsable de consulter ses propres conseillers pour prendre connaissance de ces restrictions et de se conformer à celles-ci avant de vendre les actions achetées. Le souscripteur sait qu’il ne pourra revendre les actions achetées qu’en conformité avec les exemptions limitées que prévoient la convention entre actionnaires et les lois sur les valeurs mobilières applicables et convient que les certificats représentant les premières actions participatives peuvent porter une légende indiquant que la revente de ces titres est assujettie à des restrictions.

3.1.7 Absence de marché public : Le souscripteur a connaissance de ce qui suit :

3.1.7.1 la société n’est pas un « émetteur assujetti » ou son équivalent dans quelque ressort que ce soit et, par conséquent, les actions achetées seront assujetties à une période de détention d’une durée indéterminée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la décision de la CVMO;

3.1.7.2 les premières actions participatives ne sont pas cotées en bourse et il n’existe aucun marché, public ou autre, pour ces actions;

3.1.7.3 les premières actions participatives sont assujetties à des restrictions de transfert énoncées dans les actes constitutifs de la société et dans la convention unanime entre actionnaires à laquelle le souscripteur sera partie par suite de la signature et de la livraison de la présente convention.

3.1.8 Aucune approbation ou assurance du gouvernement : Le souscripteur a connaissance de ce qui suit :

3.1.8.1 aucune bourse des valeurs ou commission des valeurs mobilières, aucun organisme gouvernemental ni aucun organisme de réglementation semblable n’a examiné la qualité des actions achetées, ne s’est prononcé ou n’a tiré de conclusion à cet égard, ou n’a formulé une recommandation ou donné une approbation relativement aux actions achetées;

3.1.8.2 aucune assurance gouvernementale ou autre ne couvre les actions achetées.

Le souscripteur connaît les caractéristiques des actions achetées et des dispositions se rapportant à l’émission des actions achetées. Son niveau de sophistication et son expérience dans l’industrie de la société (ou les conseils indépendants appropriés qu’il a reçus) lui permettent d’évaluer la qualité de la propriété des actions achetées et de sa participation dans la société.

3.1.9Capacité et pouvoir : Si le souscripteur est :

3.1.9.1 une personne morale, il est dûment constitué et continue d’exister en vertu des lois du ressort où il a été constitué et il a tous les pouvoirs légaux et généraux nécessaires pour signer et livrer la présente convention et pour exécuter ses obligations en vertu de la présente convention;

3.1.9.2 une société en nom collectif, un syndicat ou une autre forme d’organisme sans personnalité morale, il a les pouvoirs légaux nécessaires pour signer et livrer la présente convention et pour exécuter ses obligations en vertu de la présente convention, et il a obtenu toutes les approbations nécessaires pour ce faire;

3.1.9.3 un particulier, il est majeur et a la capacité juridique nécessaire pour conclure et signer la présente convention et pour exécuter ses obligations en vertu de la présente convention.

3.1.10 Signature et livraison en bonne et due forme : La présente convention a été dûment signée et livrée par le souscripteur et constitue une obligation juridique, valide et contraignante du souscripteur, opposable à ce dernier conformément à ses modalités.

3.1.11 Aucune violation : La conclusion de la présente convention par le souscripteur et l’exécution par le souscripteur des transactions prévues par la présente convention n’entraînent pas ni n’entraîneront la violation de l’une quelconque des modalités et dispositions d’une loi, d’un jugement ou d’une ordonnance applicable au souscripteur, des actes constitutifs du souscripteur (s’il en est), ou d’une entente, écrite ou orale, à laquelle le souscripteur est partie ou par laquelle il est ou peut être lié.

3.1.12 Lois sur les valeurs mobilières des États-Unis : Le souscripteur n’est pas une personne américaine et les actions achetées ne lui ont pas été offertes aux États-Unis. Au moment où l’ordre d’achat a été envoyé à l’égard des actions achetées, le souscripteur se trouvait à l’extérieur des États-Unis. La présente convention a été signée et livrée par le souscripteur à l’extérieur des États-Unis.

3.1.13 Conseils indépendants : Dans le cadre de la présente convention et du placement dans les actions achetées, le souscripteur ne s’est pas fondé sur la société (ou sur l’un quelconque des administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou représentants de la société) pour obtenir des conseils en placement, des conseils juridiques, des conseils fiscaux ou d’autres conseils professionnels, et le souscripteur a demandé conseil ou choisi de ne pas demander conseil à ses propres conseillers en placement, conseillers juridiques et conseillers fiscaux personnels. Le souscripteur sait que les conseillers juridiques dont les services ont été retenus par la société agissent à titre de conseillers auprès de la société et non auprès du souscripteur. Le souscripteur ne peut se fonder sur de tels conseillers juridiques à quelque égard que ce soit. Le souscripteur a eu l’occasion de demander – et la société ne l’a pas empêché ou découragé de demander – les conseils indépendants qu’il estimait nécessaires avant la signature et la livraison de la présente convention.

3.1.14 Déclarations : Aucune personne (y compris la société) n’a fait au souscripteur des déclarations écrites ou orales :

3.1.14.1 selon lesquelles une personne revendra ou rachètera l’une quelconque des actions achetées, exception faite de la société;

3.1.14.2 selon lesquelles une personne remboursera le prix d’achat des actions achetées, exception faite de la société, si le souscripteur cesse d’être un brasseur admissible ou livre volontairement les actions achetées en vue de leur rachat;

3.1.14.3 quant au prix futur ou à la valeur future de l’une quelconque des actions achetées;

3.1.14.4 selon lesquelles l’une quelconque des actions achetées sera inscrite et affichée à la cote d’une bourse des valeurs.

3.1.15 Aucune notice d’offre ou publicité : Le souscripteur n’a reçu (et n’a besoin de recevoir) aucune notice d’offre ni aucun prospectus ou autre document d’information se rapportant aux actions achetées ou à la société et décrivant les activités et affaires de la société, exception faite de la lettre de bienvenue datée du ● 2015 et des pièces qui y sont jointes (la « lettre de bienvenue ») que la société livre en même temps que la présente convention et dont le souscripteur accuse réception, qui puisse l’aider à prendre une décision relativement à la souscription des actions achetées. Le souscripteur n’est au courant d’aucune documentation commerciale ou publicité (notamment dans les médias publics imprimés, à la radio, à la télévision ou sur Internet) concernant la distribution des actions achetées.

3.1.16 Futures émissions de premières actions participatives : Le souscripteur sait que la société peut procéder ultérieurement à d’autres émissions de premières actions participatives aux brasseurs admissibles conformément à son accord avec la province de l’Ontario, afin de permettre à tous les brasseurs admissibles en Ontario d’acquérir une participation dans la société, et que toute future émission de premières actions participatives peut avoir un effet dilutif sur les parts des porteurs de titres actuels, dont le souscripteur.

3.2 Avis de changement : Le souscripteur avisera la société de tout changement apporté aux déclarations, garanties ou autres renseignements concernant le souscripteur qui sont énoncés dans la présente convention.

4. Interprétation

4.1 Sens élargi : Dans la présente convention, le singulier comprend le pluriel et vice versa et le masculin comprend le féminin et vice versa. Les termes « y compris », « notamment » et « comprend » qui sont employés dans la présente convention ne dénotent pas une liste exhaustive.

4.2 Articles et intitulés : La division de la présente convention en articles et l’insertion d’intitulés ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucun effet sur l’interprétation de ses dispositions.

4.3 Renvois : Sauf disposition contraire, les renvois dans la présente convention à un article ou à une annexe doivent être interprétés comme des renvois à un article ou à une annexe de la présente convention, ou à la présente convention.

4.4 Textes réglementaires : Sauf disposition contraire, tout renvoi dans la présente convention à une loi vise la totalité des règlements et de la législation subordonnée promulgués en vertu de cette loi ou relativement à cette loi à un moment quelconque, et doit être interprété comme un renvoi à cette loi dans sa forme modifiée, reformulée, complétée, élargie, réédictée ou remplacée à un moment quelconque.

4.5 Intégralité de l’entente : La présente convention, ainsi que la lettre de bienvenue, la convention entre actionnaires et les autres ententes et documents qui doivent être livrés en vertu de la présente convention, constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties relativement à l’objet de la présente convention et remplacent l’ensemble des ententes, accords, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits, des parties se rapportant à cet objet, exception faite des dispositions de l’entente de non-divulgation intervenue entre la société et le souscripteur. Il n’existe aucune déclaration, garantie ou autre entente expresse ou implicite entre les parties relativement à l’objet de la présente convention, sauf celles que prévoient expressément la présente convention, la lettre de bienvenue, la convention entre actionnaires ou les autres ententes et documents livrés en vertu de la présente convention. Aucune partie n’a été incitée à conclure la présente convention sur la foi d’un conseil ou d’une garantie, déclaration, opinion ou affirmation de fait, et aucune responsabilité ne sera établie, en matière délictuelle ou contractuelle, relativement à un conseil ou à une garantie, déclaration, opinion ou affirmation de fait, à moins qu’il ne s’agisse d’une modalité écrite de la présente convention, de la lettre de bienvenue, ou d’une autre entente ou d’un autre document livré en vertu de la présente convention.

5. Dispositions générales

5.1 Avis : Tout avis ou toute autre communication qui doit ou peut être livré en vertu de la présente convention (une « communication ») doit l’être par écrit et, selon le cas, être :

5.1.1 livré en main propre;

5.1.2 envoyé par courrier recommandé affranchi;

5.1.3 envoyé par télécopieur ou courriel.

Toute communication destinée à la société doit être envoyée à l’adresse suivante :

5900, promenade Explorer
Mississauga (Ontario)
L4W 5L2

À l’attention de : Ted Moroz, président
No de télécopieur : 905-361-4204
Adresse de courriel : Ted.moroz@thebeerstore.ca

Toute communication destinée au souscripteur sera envoyée à l’adresse, au numéro de télécopieur ou à l’adresse de courriel du souscripteur indiqué dans la présente convention.

L’une ou l’autre des parties peut changer son adresse aux fins de livraison des communications en envoyant à l’autre partie une communication donnée conformément au présent article 5.1. La communication qui est livrée en main propre ou envoyée par télécopieur ou courriel avant 16 h (heure locale du lieu de livraison ou de réception) un jour ouvrable sera réputée être donnée et reçue ce jour-là; autrement, elle sera réputée être donnée et reçue le jour ouvrable suivant. La communication qui est envoyée par la poste sera réputée avoir été donnée et reçue le cinquième jour ouvrable après sa mise à la poste (cependant, en cas d’interruption générale des services postaux pendant cette période, la communication sera réputée avoir été donnée et reçue le cinquième jour ouvrable suivant la fin de l’interruption).

5.2 Dissociabilité : Chaque article de la présente convention est distinct et dissociable. Si un article de la présente convention est ou devient, en tout ou en partie, illégal, invalide, nul, annulable ou inopposable dans un ressort donné, l’illégalité, l’invalidité ou l’inopposabilité de tout ou partie de cet article n’aura aucun effet sur la légalité, la validité ou l’opposabilité de tout ou partie des autres articles de la présente convention, ni sur la légalité, la validité ou l’opposabilité de tout ou partie de cet article dans un autre ressort, dans chaque cas tant et aussi longtemps que les effets juridiques des transactions prévues par la présente convention ne sont pas touchés d’une manière qui cause un préjudice important à l’une ou l’autre des parties à la présente convention.

5.3 Loi applicable, reconnaissance de compétence : La présente convention sera régie par les lois de la province de l’Ontario et les lois du Canada qui s’appliquent dans cette province, et elle doit être interprétée conformément à ces lois. Chacune des parties à la présente convention reconnaît irrévocablement et inconditionnellement la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario pour trancher toutes les questions, en droit ou en equity, découlant de la présente convention.

5.4 Modifications : Les dispositions de la présente convention ne peuvent être modifiées qu’avec le consentement écrit de chacune des parties à la présente convention.

5.5 Autres assurances : Chaque partie à la présente convention accomplira les autres actes et signera et livrera les autres documents qui sont raisonnablement nécessaires pour donner plein effet à la présente convention, si l’autre partie à la présente convention le lui demande. Le souscripteur signera, livrera et déposera (ou aidera la société à déposer) dans les plus brefs délais les rapports, engagements ou autres documents et fournira dans les plus brefs délais les assurances, engagements et renseignements qui sont exigés par la loi ou par une commission des valeurs mobilières ou un autre organisme de réglementation dans le cadre des transactions prévues par la présente convention.

5.6 Cession et application : Ni la présente convention ni les droits ou obligations prévus par la présente convention ne peuvent être cédés par une partie sans le consentement préalable écrit de l’autre partie à la présente convention. La présente convention lie les parties à la présente convention et leurs héritiers, exécuteurs, administrateurs, fiduciaires testamentaires, fiduciaires, représentants personnels ou légaux, successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’applique à leur profit.

5.7 Exemplaires et livraison par voie électronique : La présente convention peut être signée et livrée par les parties en un ou plusieurs exemplaires, qui sont chacun considérés comme un original et peuvent chacun être livrés par télécopieur, par courriel ou par un autre moyen de transmission électronique fonctionnellement équivalent, mais qui forment ensemble un seul et même instrument.

5.8 Maintien en vigueur : Les déclarations, garanties, consentements, engagements et indemnités prévus par la présente convention ou dans tout certificat, document ou acte livré en vertu de la présente convention restent en vigueur après la conclusion des transactions prévues par la présente convention.

5.9 Monnaie : Sauf disposition contraire, tous les montants en devises mentionnés dans la présente convention sont exprimés en dollars canadiens.

5.10 Renseignements personnels :Le souscripteur consent à ce que la société recueille des renseignements personnels à son sujet (au sens des lois applicables en matière de protection de la vie privée, les « renseignements personnels ») afin de conclure les transactions prévues par la présente convention. Le souscripteur consent à ce que la société conserve les renseignements personnels aussi longtemps que le permettent ou l’exigent la loi ou les pratiques commerciales. Le souscripteur reconnaît que la société peut utiliser les renseignements personnels : (i) à l’interne (afin de gérer la relation entre la société et le souscripteur et les obligations contractuelles de la société et du souscripteur); (ii) à des fins liées à l’impôt sur le revenu; (iii) pour démontrer qu’elle se conforme aux lois sur les valeurs mobilières; et (iv) dans les documents établis relativement au placement des titres que prévoit la présente convention. Le souscripteur reconnaît que la société peut divulguer les renseignements personnels : (i) à l’Agence du revenu du Canada; (ii) aux conseillers professionnels de la société dans le cadre de la prestation de leurs services professionnels; (iii) comme l’exigent les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les bourses des valeurs et d’autres organes de réglementation; (iv) à une autorité gouvernementale ou autre à laquelle les renseignements doivent être divulgués en vertu soit d’une ordonnance d’un tribunal soit d’une assignation (s’il n’y a pas de solution de rechange raisonnable à une telle divulgation); (v) à un tribunal qui statue sur les droits des parties en vertu de la présente convention; (vi) à toute autre partie participant au placement des titres que prévoit la présente convention, y compris les conseillers juridiques; et (vii) comme l’exige ou le permet par ailleurs la loi. Le souscripteur consent à l’utilisation et à la divulgation des renseignements personnels décrits au présent article 5.10.

RESTE DE LA PAGE INTENTIONNELLEMENT LAISSÉ EN BLANC

ANNEXE A
FORMULAIRE DE LA CONVENTION DE SOUSCRIPTION
DÉCISION DE LA Commission DES VALEURS MOBILIÈRES DE L’ONTARIO

{à joindre lors de sa publication}

 

ANNEXE B
GRILLE TARIFAIRE ESTIMATIVE

Ce qui suit est un exemple de la méthode appliquée pour établir la grille tarifaire au regard du budget de la société de 2015.

Sous réserve de l’article 6.3 de la présente convention, la grille tarifaire doit être établie de façon qu’il soit satisfait aux deux critères suivants :

i) les taux des frais de service de base par hectolitre pour la bière pression correspondent à la somme de (A) 82,675 % multiplié par le résultat obtenu en soustrayant, du taux des frais de service de base pour la bière en bouteille, tout rajustement relatif aux prestations de retraite par hectolitre inclus dans le taux des frais de service de base pour la bière en bouteille, et (B) le rajustement relatif aux prestations de retraite par hectolitre applicable;

ii) la somme des volumes par brasseur multipliée par le taux des frais de service de base applicable correspond aux frais de service de base exigibles (définis ci-après).

Budget 2015 – Volumes des ventes au détail et des titulaires de permis

VOLUMES DES VENTES AU DÉTAIL ET DES TITULAIRES DE PERMIS
Hectolitres (hL) Budget 2015 Référence
Volumes – bière en bouteille    
Assujettis aux frais du palier inférieur 237 221  
Assujettis aux frais de service de base    
Brasseurs (moins de 1 mn d’hl en tout) 207 923 W
Propriétaires originaux et brasseurs (plus de 1 mn hl en tout) 4 457 344 X
Total des volumes de bière en bouteille 4 902 487 A
Volumes – bière pression    
Assujettis aux frais du palier inférieur 23 061  
Assujettis aux frais de service de base    
Brasseurs (moins de 1 mn d’hl en tout) 606 Y
Propriétaires originaux et brasseurs (plus de 1 mn d’hl en tout) 660 910 Z
Total des volumes de bière pression 684 577 B

Frais de service de base exigibles d’après les coûts en espèces de l’exploitation de la société

FRAIS DE SERVICE DE BASE EXIGIBLES
000 $ Budget 2015 Référence
Dépenses totales1 411 274  
Moins : charges hors trésorerie2 (37 604)  
Ajouter : dépenses d’immobilisation et capitalisation en espèces des régimes de pension à prestations déterminées3 63 619  
Total des coûts en espèces de l’exploitation de la société 437 289  
Moins : autres revenus4 (178 824)  
Frais de service de base exigibles (Total)5 258 465  
Montant des pensions (17 207) C
Frais de service de base exigibles (applicables aux frais du palier inférieur) 241 258 D
Note 1 : Les dépenses totales comprennent les coûts des ventes, les salaires et avantages, les coûts d’occupation, les frais d’exploitation, les autres charges d’exploitation et les charges fiscales courantes.
Note 2 : Comprennent la dépréciation et l’amortissement et les dépenses liées aux régimes de pension à prestations déterminées. Les dépenses liées aux régimes de pension à prestations déterminées sont les charges comptables prévues par le budget pour la période pertinente relativement aux régimes de pension à prestations déterminées parrainés par le SCT, notamment le régime de pension de Brewers Retail Inc. pour les employés salariés, le régime de pension de Brewers Retail pour les employés de l’unité de négociation, les avantages postérieurs à l’emploi pour Brewers Retail Inc (LTD) et les avantages postérieurs à la retraite pour Brewers Retail Inc (LTD). Il est entendu que tout régime de retraite à cotisations déterminées du SCT est exclu de cette définition.
Note 3 : Comprennent les dépenses d’immobilisation et la capitalisation en espèces des régimes de pension à prestations déterminées.
Note 4 : Comprennent les revenus tirés des droits choisis, les autres revenus, les revenus tirés de la vente de bière pression et des autres produits connexes, les revenus divers et le produit de l’aliénation de biens immeubles.
Note 5 : Les frais de service de base exigibles correspondent au total des frais de base requis pour couvrir les coûts engagés par la société (déduction faite des autres revenus).

Calcul du rajustement relatif aux prestations de retraite par hectolitre

CALCUL DU RAJUSTEMENT RELATIF AUX PRESTATIONS DE RETRAITE PAR HECTOLITRE
  Budget 2015 Référence
Montant de pension (000 $) 17 207 C
Volumes assujettis au montant des pensions (hl) 5 326 782 E = (W + X + Y + Z)
Rajustement relatif aux prestations de retraite par hectolitre ($ / hl) 3,23 $ F = C / E
Inclusion du rajustement relatif aux prestations de retraite dans les frais
de service de base, conformément à la disposition 6.3a)(ii)(A)
3,00 $ G = le moindre de F et de 3 $
Volumes des brasseurs (moins de 1 mn d’hl en tout) [hl] 208 528 W + Y
Coût des pensions devant être couvert par les brasseurs (moins de 1 mn
d’hl en tout) [000 $]
626 H = G* (W + Y)
Montant des pensions devant être couvert par les propriétaires originaux
et les brasseurs (plus de 1 mn d’hl en tout) [000 $]
16 581 I = C − H
Volumes des propriétaires originaux et des brasseurs (plus de 1 mn
d’hl en tout (hl)
5 118 254 X + Z
Rajustement relatif aux prestations de retraite sur les volumes
des propriétaires originaux et des brasseurs (plus de 1 mn d’hl en tout)  [$ / hl]
3,24 $ J = I / (X + Z)

Calcul de la carte de tarifs d’après le budget de 2015

FEUILLE DE TAUX
$ / hectolitre (hl)      Budget 2015 Référence
Utilisé aux fins des calculs seulement  > 44,12 $ K = (D / (A + B * 82,675 %)
Utilisé aux fins des calculs seulement  > 36,47 $ N = L * 82,675 %
Taux pour la bière en bouteille6    
Frais du palier inférieur 44,12 $ L = le moindre de K et de (M – 2 $)
Frais de service de base 47,12 $ M = K + G
Propriétaires originaux et brasseurs (plus de 1 mn d’hl) 47,36 $ K + J
Taux pour la bière pression6    
Frais du palier inférieur 36,47 $ Le moindre de N et (O – 2$)
Frais de service de base 36,47 $ O = (K * 82,675 %) + G
Propriétaires originaux et brasseurs (plus de 1 mn d’hl) 39,71 $ (K * 82,675 %) + J
Note 6 : Dans la mesure où le taux des frais du palier inférieur est de 2 $ de moins que les frais de service de base (c.-à-d. qu’il est satisfait aux conditions si L = M – 2 $), les frais de service de base et les frais de service de base payés par les propriétaires originaux et les brasseurs de plus de 1 m d’hl en tout est rajusté à la hausse aux fins du recouvrement de tout manque à gagner au titre des frais de service de base exigibles.

ANNEXE 3.3b)
DÉTERMINATION DE LA VALEUR COMPTABLE

[Remarque : la société élaborera un projet de lignes directrices servant à déterminer la valeur comptable de l’actif ou du passif de la société, et effectuera un calcul détaillé de la valeur comptable nette au 31 décembre 2014 (ensemble, le « projet d’annexe »). La société remettra le projet d’annexe à un conseiller financier désigné par la province (le « conseiller financier ») à des fins d’examen et de commentaires. La société et le conseiller financier, pour le compte de la province, travailleront ensemble de bonne foi pour résoudre toute différence découlant des commentaires faits par le conseiller financier au sujet du projet d’annexe; lorsque la société et le conseiller financier se seront entendus sur le contenu du projet d’annexe, ce contenu sera inséré à l’annexe 3.3b) de la convention entre actionnaires. La société et le conseiller financier travailleront chacun avec diligence afin que le processus puisse être mené à bien avant la date d’entrée en vigueur.]

ANNEXE 4.12a)
CERTAINES QUESTIONS EXIGEANT UNE MAJORITÉ SPÉCIALE

a) La modification des statuts de la société ou des règlements administratifs.

b) Tout changement important apporté à la nature des activités de la société.

ANNEXE 4.12b)
QUESTIONS EXIGEANT UNE MAJORITÉ SPÉCIALE
(ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS)

a) La modification des statuts de la société ou des règlements administratifs.

b) Le prix et les autres modalités des débentures privilégiées de premier rang qui doivent être émises par la société.

c) Tout changement important apporté à la nature des activités de la société.

d) Toute transaction avec un ou plusieurs (mais moins que la totalité) des actionnaires ou  d’autres parties apparentées.

e) La fourniture de renseignements confidentiels de la société aux actionnaires (directement ou par les administrateurs), sauf dans la mesure prévue par l’alinéa 4.17b) .

f) Toute distribution future éventuelle aux actionnaires, y compris tout rachat ou remboursement anticipé de débentures privilégiées de premier rang ou de deuxièmes actions participatives et tout dividende déclaré par le conseil sur les premières actions participatives.

g) Tout changement apporté au nombre d’administrateurs.

h) La délégation de pouvoirs du conseil à tout comité.

i) Les politiques dans la mesure où elles se rapportent aux principes clés énoncés dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, y compris les politiques concernant les dons de la société aux partis politiques, exception faite des politiques opérationnelles normales; toutefois, dans le cas des politiques de la société adoptées par le conseil le l 2015, seuls les changements apportés à ces politiques doivent être ainsi approuvés.

j) Toute question qui ferait en sorte qu’une catégorie de brasseur soit traitée différemment (autrement que de la manière prévue par les nouvelles ententes relatives à la vente de bière), notamment en ce qui a trait à la catégorisation de produits.

k) Toute vente de biens matériels de la société qui n’est pas prévue dans un budget annuel ou un plan d’activités annuel.

l) Tout transfert d’actions (A) qui n’est pas expressément autorisé par la présente convention ou (B) qui ne résulte pas d’une fusion, d’une acquisition ou d’une autre transaction semblable comportant un actionnaire.

m) Tout changement apporté au contrat d’utilisation conclu avec les brasseurs qui vendent de la bière par l’intermédiaire de la société.

n) La nomination de l’ombudsman du secteur de la bière.

o) Toute modification de l’une quelconque des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou d’un autre document dans la mesure où il donne corps aux principes clés.

p) La vente de la totalité ou presque de l’actif de la société.

q) Chaque budget annuel, plan d’activités annuel ou budget des dépenses en immobilisations, ainsi que tout écart important par rapport à un tel budget ou plan approuvé, y compris la grille tarifaire qui en résulte. Si la majorité des administrateurs indépendants n’approuvent pas un budget annuel après l’approbation du premier budget annuel par le nouveau conseil, le budget annuel approuvé de l’année précédente demeurera en vigueur et les rajustements nécessaires y seront apportés pour tenir compte des variations de coûts sur lesquelles la direction de la société n’a aucun contrôle.

r) L’approbation de la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction qui est exigée en vertu des alinéas 4.8a) et 4.9c) et d), des articles 4.13 et 8.10 et du sous-alinéa c)(ii) de l’annexe 6.2c).

s) Tout changement apporté au mandat du conseil et à tout mandat des comités que le conseil a approuvé le l 2015.

ANNEXE 6.2c)
QUESTIONS DE MARKETING

a) La société répartit les activités de marchandisage, de marketing et de promotion et l’espace d’étalage destinés aux microbrasseurs en fonction de la part de marché locale rajustée de chaque microbrasseur multipliée par un indice pour les microbrasseurs.

(i) « part de marché locale » Part de toutes les ventes admissibles dans une zone particulière qui appartient à un brasseur.

(ii) « zones » Les subdivisions géographiques en lesquelles l’Ontario est divisée, établies par la société pour l’administration des dispositions de l’article 6.2 de la convention et de la présente annexe 6.2c). Le terme « zone » vise l’une quelconque de ces subdivisions géographiques.

(iii) « part de marché locale rajustée » Part de marché locale d’un brasseur, rajustée de façon significative pour tenir compte de la croissance ou du déclin des marques de ce brasseur, de manière que les parts de marché locales rajustées combinées de tous les brasseurs, exprimées en pourcentage, soient toujours égales à 100 %.

(iv) L’« indice pour les microbrasseurs » est égal à l’allocation minimale pour les microbrasseurs dans une zone particulière divisée par les parts de marché locales rajustées combinées de tous les microbrasseurs dans une zone particulière, l’« allocation minimale pour les microbrasseurs » étant égale à 20 %. Par exemple, si les parts de marché locales rajustées combinées de tous les microbrasseurs sont de 10 % dans une zone particulière, l’indice pour les microbrasseurs pour cette zone serait de 2 (20 % divisé par 10 %). L’indice pour les microbrasseurs de toute zone ne peut être inférieur à 1. Par souci de clarté, si les parts de marché locales rajustées combinées de tous les microbrasseurs dans une zone particulière sont de moins de 20 % (c.-à-d. que l’indice pour les microbrasseurs est supérieur à 1), la société répartira les activités de marchandisage, de marketing et de promotion et l’espace d’étalage dans cette zone entre les microbrasseurs en fonction de la part de marché locale rajustée de chaque microbrasseur multipliée par l’indice pour les microbrasseurs pour cette zone. Si les parts de marché locales rajustées combinées de tous les microbrasseurs dans une zone particulière sont de plus de 20 % (c.-à-d. que l’indice pour les microbrasseurs est inférieur à 1), la société répartira les activités de marchandisage, de marketing et de promotion et l’espace d’étalage dans cette zone entre les microbrasseurs en fonction de la part de marché locale rajustée de chaque microbrasseur.

(v) L’allocation des activités de marchandisage, de marketing et de promotion et de l’espace d’étalage à un microbrasseur particulier dans une zone particulière conformément à ce qui précède (son « allocation ») ne peut dépasser 5 %, sauf si la part de marché locale rajustée de ce microbrasseur dans cette zone est supérieure à 5 %, auquel cas ce microbrasseur reçoit une allocation dans cette zone qui équivaut à sa part de marché locale rajustée, laquelle part, par souci de clarté, ne peut être multipliée par l’indice pour les microbrasseurs.

(vi) Si, conformément au sous-alinéa (v), l’allocation d’un ou de plusieurs microbrasseurs est plafonnée à 5 % ou est égale à sa/leur part de marché locale rajustée dans une zone donnée, les allocations supplémentaires que ces microbrasseurs auraient reçues si leurs allocations n’avaient pas été plafonnées à 5 %, ou si leurs parts de marché locales rajustées avaient été multipliées par l’indice pour les microbrasseurs, sont ajoutées aux allocations des autres microbrasseurs dans cette zone en proportion de leurs allocations dans cette zone, sous réserve du sous-alinéa (v).

b) La société répartit les autres activités de marchandisage, de marketing et de promotion et le reste de l’espace d’étalage destinés aux brasseurs qui ne sont pas des microbrasseurs (« grands brasseurs ») dans chaque zone, en fonction de la part de marché locale rajustée de chaque grand brasseur.

c) Le conseil peut, de temps à autre, modifier (et examine et réexamine, comme le prévoit l’article 4.13 de la convention) les programmes de marchandisage, de marketing, de promotion et d’espace d’étalage prévus dans la présente annexe 6.2c), ainsi que la méthode servant à déterminer les allocations de la manière indiquée dans la présente annexe 6.2c), pourvu que les modifications soient, à la fois :

(i) conformes à l’esprit et à l’intention de la présente annexe 6.2c) et des nouvelles ententes relatives à la vente de bière;

(ii) approuvées par la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE 8.2
PROCÉDURE D’ARBITRAGE

1.Définitions et interprétation

a) Définitions – Sauf s’ils sont définis autrement dans la présente annexe, tous les termes qui sont définis dans la convention et qui sont utilisés dans la présente annexe ont le sens qui leur est donné dans la convention. Lorsqu’ils sont utilisés dans la présente annexe, sauf si le contexte ou l’objet ne s’y prête pas, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :

« annexe » La présente annexe relative à la procédure d’arbitrage.

« arbitre approuvé » S’entend d’un juge à la retraite de la Cour suprême du Canada, de la Cour supérieure de justice de l’Ontario ou de la Cour d’appel de l’Ontario, ou encore d’un avocat compétent et expérimenté qui est impartial et indépendant des parties.

« Cour » La Cour supérieure de justice de l’Ontario.

« différend » Toute question qu’une partie, conformément à la convention, soumet à l’arbitrage en conformité avec les modalités de la présente annexe.

« Loi » La Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario) ou la Loi sur l’arbitrage commercial international (Ontario), selon le cas.

« procédure » La procédure d’arbitrage décrite dans la présente annexe.

« tribunal d’arbitrage » L’arbitre nommé conformément à l’article 2 de la présente annexe.

b) Lois applicables et compétence − L’arbitrage aura lieu à Toronto, en Ontario, et tous les différends soumis à l’arbitrage (notamment la portée de l’entente d’arbitrage, les lois relatives à l’exécution de l’entente d’arbitrage, les délais de prescription pertinents, les lois qui régissent la procédure d’arbitrage, les lois relatives aux recours disponibles, les demandes de compensation, les règles en matière de conflits de lois et les réclamations des dépens et intérêts) sont régis par les lois de la province de l’Ontario.

c) Délais − Aux fins du calcul des délais imposés aux termes de la procédure ou d’une ordonnance rendue ou d’une directive donnée par le tribunal d’arbitrage conformément à la présente annexe, sauf si les parties semblent avoir une autre intention ou se sont entendues autrement :

(i) lorsqu’il est fait mention du nombre de jours qui séparent deux événements, ce nombre de jours exclut le jour où le premier événement survient et inclut le jour où le deuxième événement survient même si les termes « jour franc » ou « au moins » sont utilisés,

(ii) si le délai prévu pour la prise d’une mesure aux termes de la présente annexe ou de toute ordonnance rendue ou directive donnée par le tribunal d’arbitrage expire un jour qui n’est pas un jour ouvrable, la mesure peut être prise le jour ouvrable suivant,

(iii) la remise d’un document ou d’un avis effectuée conformément à la présente annexe ou à toute ordonnance rendue ou directive donnée par le tribunal d’arbitrage après 17 h (heure de Toronto) ou à tout moment un jour qui n’est pas un jour ouvrable est réputée avoir été effectuée le jour ouvrable suivant.

2.Début de l’arbitrage

a) Une ou plusieurs parties (collectivement, le « demandeur ») peuvent engager une procédure d’arbitrage à l’égard d’un différend en remettant un avis écrit (un « avis d’arbitrage ») à la partie ou aux parties contre lesquelles le demandeur exerce un recours (collectivement, le « défendeur »). Lorsque le différend met en cause plus d’un défendeur, le demandeur peut engager une procédure d’arbitrage à l’égard du différend en remettant un avis d’arbitrage à chaque partie qui est un défendeur. Si, dans l’avis d’arbitrage, il est allégué que la société ou un propriétaire original a violé la présente convention, la société ou le propriétaire original fournit une copie de l’avis d’arbitrage à la province dans les dix jours de la réception de l’avis d’arbitrage.

b) Dans l’avis d’arbitrage, le demandeur décrit le fond du différend et nomme trois particuliers qu’il est disposé à nommer en tant qu’arbitres, chacun de ces particuliers devant être un arbitre approuvé.

(i) Dans les dix jours suivant la réception de l’avis d’arbitrage, le défendeur approuve, au moyen d’un avis donné au demandeur, la nomination d’un des trois particuliers nommés par le demandeur, ou fournit à ce dernier la liste de trois autres particuliers qui sont des arbitres approuvés.

(ii) Dans les dix jours suivant la réception de la liste du défendeur, le demandeur approuve, au moyen d’un avis donné au défendeur, la nomination d’un de ces particuliers, ou fournit une autre liste de trois arbitres approuvés. Les parties continuent à échanger des listes de trois arbitres approuvés de cette manière jusqu’à ce que le tribunal d’arbitrage soit constitué.

(iii) Si le tribunal d’arbitrage n’est pas constitué dans les 30 jours suivant la réception initiale de l’avis d’arbitrage par le défendeur, chaque partie au différend peut fournir des copies des listes échangées aux administrateurs indépendants, qui constituent le tribunal d’arbitrage par un vote majoritaire.

c) La partie qui est partie à au moins deux procédures d’arbitrage en instance se rapportant au même différend peut demander à la Cour de réunir ces procédures, auquel cas les autres parties aux procédures d’arbitrage acceptent la réunion des procédures aux conditions que la Cour estime justes.

3.Procédure d’arbitrage – La procédure suivante s’applique à l’arbitrage de tout différend, sauf si les parties s’entendent autrement ou que le tribunal d’arbitrage donne une autre directive :

a) Dans les 20 jours suivant la constitution du tribunal d’arbitrage, le demandeur remet au défendeur et au tribunal d’arbitrage une déclaration écrite (la « plainte ») concernant le différend qui fait état, en détail, des noms complets, descriptions et adresses des parties, de la nature de la plainte, des faits allégués à l’appui du différend soumis à l’arbitrage et de la mesure de redressement demandée.

b) Dans les 30 jours suivant la remise de la plainte, le défendeur remet au demandeur et au tribunal d’arbitrage une réponse écrite (la « réponse ») à la plainte faisant état, en détail, de sa position au sujet du différend et des faits allégués à l’appui de la réponse.

c) S’il omet de remettre une réponse dans le délai mentionné à l’alinéa b), le défendeur est réputé, sous réserve de l’alinéa f), avoir admis les faits allégués dans la plainte et avoir accepté le droit du demandeur à la mesure de redressement énoncée dans la plainte.

d) Dans les dix jours suivant la remise d’une réponse, le demandeur peut remettre au défendeur et au tribunal d’arbitrage une réplique écrite à cette réponse faisant état, en détail, de sa réponse, s’il y a lieu, à la réponse.

e) Si le défendeur souhaite soumettre un autre différend au tribunal d’arbitrage, il peut, dans le délai prévu pour la remise de la réponse à la plainte, également remettre au demandeur et au tribunal d’arbitrage une contre-plainte (la « contre-plainte ») faisant état, en détail, de la nature de la contre-plainte, des faits allégués à l’appui de la contre-plainte et de la mesure de redressement demandée, laquelle contre-plainte sera tranchée par le tribunal d’arbitrage. Dans les 20 jours suivant la remise d’une contre-plainte, le demandeur remet au défendeur qui présente une contre-plainte et au tribunal d’arbitrage une réponse écrite à cette contre-plainte (la « réponse à la contre-plainte ») faisant état, en détail, de sa position au sujet de la contre-plainte et des faits allégués à l’appui de la réponse à la contre-plainte. Si le demandeur omet de remettre une réponse à la contre-plainte dans ce délai de 20 jours, il sera réputé, sous réserve de l’alinéa f), avoir admis les faits allégués dans la contre-plainte et avoir accepté le droit du défendeur à la mesure de redressement énoncée dans la contre-plainte. Dans les dix jours suivant la remise d’une réponse à la contre-plainte, le défendeur peut remettre au demandeur et au tribunal d’arbitrage une réplique écrite à cette réponse à la contre-plainte faisant état, en détail, de sa réponse à la réponse à la contre-plainte. Tout différend soumis à l’arbitrage conformément au présent alinéa est régi et traité comme s’il s’agissait de l’objet d’un avis d’arbitrage et tranché par le même tribunal d’arbitrage dans le cadre de la même procédure d’arbitrage que l’avis d’arbitrage.

f) Les délais prévus pour la livraison des documents mentionnés aux alinéas a) à e), inclusivement, peuvent être prolongés avec l’accord des parties ou par le tribunal d’arbitrage pour la période, conformément aux modalités et pour les raisons que le tribunal d’arbitrage peut déterminer sur demande écrite que lui a présentée le demandeur ou le défendeur après en avoir avisé l’autre partie, et ce, avant l’expiration du délai en cause ou dans les deux jours suivant la fin d’un tel délai. Le tribunal d’arbitrage peut dégager la partie au différend qui présente la demande des conséquences de son omission de se conformer au délai en cause. Toutefois, l’autre partie au différend doit pouvoir présenter des observations relativement à la demande.

g) Dans les 20 jours suivant la prise des mesures énoncées aux alinéas a) à e) ci-dessus, une partie au différend peut, moyennant un avis remis à l’autre partie au différend et au tribunal d’arbitrage, demander à ce dernier de donner des directives et de rendre une ordonnance qui, à la discrétion du tribunal d’arbitrage, sont raisonnables au sujet des questions de procédure qui devraient dûment être réglées avant que la procédure d’arbitrage suive son cours, notamment les questions suivantes : la modification d’un acte de procédure, la communication de renseignements, la production de documents et la nécessité de procéder à des interrogatoires préalables dans le cadre de l’arbitrage, verbalement ou par écrit, ainsi que la manière dont les éléments de preuve doivent être présentés au tribunal d’arbitrage (par voie d’exposé conjoint des faits, de témoignages sous serment et de transcriptions de contre-interrogatoires sur ces témoignages sous serment ou de vive voix, ou d’une combinaison de ces méthodes). Au moment de rendre une ordonnance ou de donner une directive à l’égard d’une question de procédure, le tribunal d’arbitrage peut imposer des conditions raisonnables pour que la procédure d’arbitrage soit menée à terme en temps utile. L’avis dans lequel une directive ou une ordonnance est demandée conformément au présent alinéa fait état de la directive ou de l’ordonnance demandée ainsi que des motifs pour lesquels elle est demandée. Le présent article n’a pas pour effet de restreindre la compétence du tribunal d’arbitrage de traiter des questions de procédure conformément à la Loi.

h) Si aucune partie au différend n’a demandé de directive conformément à l’alinéa g), le tribunal d’arbitrage donne des directives au sujet des autres étapes de l’arbitrage, notamment la production de documents, les interrogatoires préalables et la nature de toute audience (l’« audience »). Au moment de rendre une ordonnance ou de donner une directive à l’égard d’une question de procédure, le tribunal d’arbitrage peut imposer des conditions raisonnables pour que la procédure d’arbitrage soit menée à terme en temps utile. Chacune des parties doit avoir la possibilité de présenter des observations orales au tribunal d’arbitrage relativement aux étapes de la procédure.

i) Sauf si le délai prévu pour prononcer une sentence est prolongé avec l’accord des parties ou par une ordonnance d’un tribunal, le tribunal d’arbitrage prononce une sentence dans les 60 jours suivant la fin d’une audience ou de la dernière étape de la procédure au cours de laquelle des éléments de preuve ou des arguments lui sont présentés. La sentence est prononcée par écrit et fait état des motifs à l’appui de celle-ci. Le tribunal d’arbitrage remet des exemplaires signés de toutes les sentences à chaque partie au différend dès qu’il est raisonnablement possible de le faire.

4. Engagement – Un particulier ne peut être nommé au tribunal d’arbitrage que s’il accepte par écrit d’être lié par toutes les dispositions de la présente annexe.

5. Pouvoir discrétionnaire du tribunal d’arbitrage – Sous réserve de la Loi, de l’entente et de la présente annexe, le tribunal d’arbitrage peut procéder à l’arbitrage de la manière qu’il juge appropriée.

6. Mesures provisoires – À la demande d’une partie au différend soumis à l’arbitrage, le tribunal d’arbitrage peut prendre les mesures provisoires qu’il juge nécessaires à l’égard du différend, notamment des mesures visant la préservation des éléments d’actif, la conservation des biens ou la vente de biens périssables. Le tribunal d’arbitrage peut exiger une garantie à l’égard des coûts de telles mesures.

7. Mesures de redressement – Le tribunal d’arbitrage peut prononcer des sentences définitives, provisoires, interlocutoires et partielles. Il peut accorder une mesure de redressement qu’il estime juste et équitable dans le cadre d’une sentence. Le tribunal d’arbitrage indique dans la sentence s’il considère celle-ci comme étant définitive ou provisoire aux fins de toute procédure judiciaire connexe.

8. Experts – Le tribunal d’arbitrage ne doit pas, sans le consentement écrit des parties à l’arbitrage, nommer un expert ou un autre consultant ou retenir les services de conseillers juridiques afin d’obtenir des conseils.

9. Appel – La sentence du tribunal d’arbitrage est définitive et lie les parties à l’arbitrage. Elle ne peut être portée en appel devant un tribunal, même sur des questions de droit. Un appel sur une question de fait, une question de droit ou une question mixte de fait et de droit peut être interjeté devant un tribunal arbitral d’appel composé de trois arbitres (le « tribunal arbitral d’appel »), qui sont choisis dans le cadre du processus prévu à l’article 2 de la présente annexe. La procédure qu’applique le tribunal arbitral d’appel est celle qu’il estime appropriée. La sentence du tribunal arbitral d’appel est définitive et exécutoire. Elle ne peut être portée en appel devant un tribunal ou un autre arbitre, même sur des questions de droit. Le tribunal arbitral d’appel peut accorder des mesures de redressement provisoires. Le tribunal arbitral d’appel peut rejeter l’appel ou prononcer la sentence qui, à son avis, aurait dû être rendue par le tribunal d’arbitrage.

10. Coûts de l’arbitrage – Les frais et dépenses du tribunal d’arbitrage et de tout tribunal arbitral d’appel et les coûts des établissements d’arbitrage sont périodiquement facturés aux parties à l’arbitrage et réglés en proportions égales par les parties à l’arbitrage au cours de l’arbitrage. Le tribunal d’arbitrage et tout tribunal arbitral d’appel ont le pouvoir d’accorder des dépens, y compris les frais et dépenses du tribunal d’arbitrage et les coûts des établissements d’arbitrage, les frais et dépenses de l’ombudsman du secteur de la bière se rapportant à toute médiation du même différend et les coûts des établissements de médiation, ainsi que les frais juridiques d’une partie au différend soumis à la médiation et à l’arbitrage, après avoir entendu les observations de la partie au différend qui demande des dépens et les observations présentées en réponse par l’autre partie au différend. Tous ces dépens sont attribués à la partie qui a gain de cause sur la base d’une indemnisation totale au sens des Règles de procédure civile.

11. Intérêts – Le tribunal d’arbitrage accorde des intérêts antérieurs et postérieurs au jugement sur les dommages-intérêts attribués à la partie qui a gain de cause conformément à la Loi sur les tribunaux judiciaires (Ontario).

12. Avis – Tous les avis et autres documents qu’une partie au différend soumis à l’arbitrage doit ou peut donner à une autre partie aux termes de la présente annexe doivent être donnés conformément à l’article 8.8 de la convention. Tous les avis et autres documents qu’une partie au différend soumis à l’arbitrage doit ou peut donner au tribunal d’arbitrage aux termes de la présente annexe doivent être donnés conformément aux instructions du tribunal d’arbitrage.

13. Confidentialité – L’existence de l’arbitrage et de tout élément connexe (notamment un appel) est confidentielle. Le tribunal d’arbitrage, tout tribunal arbitral d’appel et toutes les autres parties au différend protègent la confidentialité des renseignements confidentiels concernant les biens, les activités ou les affaires d’une partie au différend qui sont divulgués dans le cadre de l’arbitrage.