: ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

22 septembre 2015

BREWERS RETAIL INC.

ET

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE

ET

MOLSON CANADA 2005

ET

SLEEMAN BREWERIES LTD.

ET

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE L’ONTARIO

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 DÉFINITIONS ET PRINCIPES D’INTERPRÉTATION
1.1 Définitions
1.2 Autres définitions
1.3 Certaines règles d’interprétation
1.4 Principes comptables
1.5 Accord exécutoire
1.6 Attendus et annexes

ARTICLE 2 MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES CLÉS
2.1 Date d’entrée en vigueur
2.2 Mesures à prendre à la date d’entrée en vigueur ou avant celle-ci

ARTICLE 3 ÉMISSION D’ACTIONS AUX BRASSEURS ADMISSIBLES
3.1 Dispense des exigences réglementaires en matière de valeurs mobilières
3.2 Souscription de premières actions participatives par les brasseurs admissibles répondant aux conditions requises

ARTICLE 4 RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS TOUCHANT LA RÉGLEMENTATION
4.1 Renseignements mis à la disposition du public
4.2 Questions touchant la réglementation
4.3 Renseignements fournis à la province

ARTICLE 5 GOUVERNANCE ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
5.1 Administrateurs indépendants
5.2 Ombudsman du secteur de la bière

ARTICLE 6 AVANTAGE POUR LES CONSOMMATEURS ONTARIENS
6.1 Expérience client
6.2 Réseaux extérieurs
6.3 Vente de bière en Ontario
6.4 LCBO
6.5 Nouveaux points de vente au détail privés
6.6 Frais de service de la LCBO
6.7 Autres questions relatives à la LCBO
6.8 Deuxièmes magasins sur place

ARTICLE 7 AUTRES QUESTIONS
7.1 Titulaires de permis
7.2 Livraison conjointe
7.3 Prix à la consommation

ARTICLE 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
8.1 Règlement des différends
8.2 Application
8.3 Intégralité de l’entente
8.4 Durée
8.5 Résiliation
8.6 Recours en cas de violation
8.7 Effet de la résiliation
8.8 Conseils juridiques indépendants
8.9 Avis
8.10 Modifications et renonciations
8.11 Cession
8.12 Signature et livraison

Annexe A – Articles de modification
Annexe B – Entente relative au Programme de consignation de l’Ontario
Annexe C – Accord sur les droits provinciaux
Annexe D – Convention entre actionnaires
Annexe E – Accord de résiliation

Annexe 1.1 – Emplacements existants des magasins mixtes
Annexe 6.4 – Programme pilote
Annexe 6.5 – Nouveaux points de vente au détail privés
Annexe 8.1– Procédure d’arbitrage

ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

LE PRÉSENT ACCORD est conclu le 22 septembre 2015.

ENTRE :

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE, une société régie par les lois du Canada (« Labatt »)

- et -

MOLSON CANADA 2005, une société en nom collectif régie par les lois de l’Ontario (« Molson »)

- et -

SLEEMAN BREWERIES LTD., une société régie par les lois du Canada (« Sleeman »)

- et -

BREWERS RETAIL INC. s/n THE BEER STORE, une société régie par les lois de l’Ontario (la « société »)

- et -

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE L’ONTARIO (la « province »)

  1. Le 1er juin 2000, la société et la Régie des alcools de l’Ontario (la « LCBO »), sous la direction et avec l’autorisation et l’accord de la province, ont conclu un accord intitulé « Serving Ontario Beer Consumers: A Framework for Improved Co-operation and Planning », en vertu duquel la LCBO réglemente et contrôle divers aspects de la vente de bière en Ontario.
  2. En 2014, la première ministre de l’Ontario a chargé le Conseil consultatif de la première ministre pour la gestion des biens provinciaux (le « Conseil ») d’examiner certains biens de la province et de présenter des recommandations sur les moyens de maximiser leur valeur pour les Ontariennes et Ontariens.
  3. Avant la souscription d’actions de la société par d’autres brasseurs admissibles conformément à ce que prévoit le présent accord, Labatt, Molson et Sleeman (les « propriétaires originaux ») possédaient toutes les actions émises et en circulation du capital de la société.
  4. Le 16 avril 2015, le Conseil a présenté certaines recommandations à la province en vue d’apporter des modifications à la réglementation et au contrôle de la bière en Ontario, notamment le système de vente au détail et de distribution de la bière, à la suite de négociations menées auprès de la société et des propriétaires originaux, sous la direction et avec l’autorisation de la province. Par suite de ces négociations, le Conseil, la société et les propriétaires originaux ont conclu un énoncé de principes non contraignant intitulé « Modernisation de la distribution de la bière en Ontario : Cadre des principes clés » (les « principes clés »), qui a été accepté par la province. Les principes clés ont été énoncés dans une pièce jointe au rapport du Conseil intitulée « Atteindre un juste équilibre : Modernisation de la vente au détail et de la distribution de la bière en Ontario ».
  5. L’objet des principes clés est d’améliorer considérablement la commodité pour les consommateurs ainsi que les options et l’expérience de magasinage qui leur sont offertes, tout en continuant de s’assurer que les Ontariennes et les Ontariens peuvent acheter leur bière à des prix inférieurs à la moyenne canadienne, et de consolider le système de vente au détail de la bière pour tous les brasseurs qui vendent de la bière en Ontario.
  6. Les parties ont conclu le présent accord pour exprimer leur accord quant à la façon dont les principes clés doivent être mis en œuvre sous la direction et avec l’autorisation et l’accord de la province.

À CES CAUSES, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1
DÉFINITIONS ET PRINCIPES D’INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent au présent accord.

« accord » Le présent accord-cadre général, y compris les attendus et toutes les annexes, ainsi que toutes les modifications ou mises à jour permises. Tout renvoi à un « article » vaut renvoi à un article du présent accord.

« accord-cadre de 2000 » L’accord du 1er juin 2000 intitulé « Serving Ontario Beer Consumers: A Framework for Improved Co-operation and Planning », qui a été conclu par la LCBO et la société sous la direction et avec l’autorisation et l’accord de la province de l’Ontario.

« accord de résiliation » L’accord, essentiellement sous la forme de l’annexe E, intervenu entre la société et la LCBO et en vertu duquel l’accord-cadre de 2000 est résilié à la date d’entrée en vigueur.

« accord sur les droits provinciaux » L’accord intervenu entre la société et la province, essentiellement sous la forme de l’annexe C.

« administrateur » Membre du conseil.

« administrateur indépendant » S’entend au sens de la convention entre actionnaires.

« année de production » Relativement à une année de vente, la période de 12 mois qui prend fin le 31 décembre précédant immédiatement le début de l’année de vente.

« année de vente » Période d’environ 12 mois :

a) qui commence le 1er mars d’une année donnée ou, si le 1er mars tombe un samedi ou un dimanche, le lundi suivant;

b) qui prend fin le dernier jour de février de l’année suivante ou, si le dernier jour de février tombe un vendredi ou un samedi, le dimanche suivant.

« articles de modification » Les articles de modification de la société donnant effet à la restructuration du capital, essentiellement sous la forme de l’annexe A.

« bière » S’entend au sens de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario).

« brasseur » Personne qui fabrique de la bière.

« brasseur admissible » Brasseur qui exploite une ou plus d’une installation fabriquant de la bière en Ontario, vend de la bière par l'intermédiaire de la Société et satisfait aux critères suivants :

a) il est titulaire d'un permis de fabrication ontarien valide délivré par l’organisme de réglementation;

b) il est titulaire d'un permis de fabrication canadien valide délivré par l’Agence du revenu du Canada;

c) il réalise toutes les étapes du brassage, jusqu’à l’étape du conditionnement, notamment le trempage, la filtration du moût, l’ébullition, la séparation du houblon et la fermentation dans ses installations de fabrication de bière en Ontario;

d) A) il ne produit de la bière dans aucun autre territoire de compétence ou B) son installation de fabrication de bière située en Ontario a une capacité annuelle d’au moins 10 000 hectolitres en tout et une production annuelle d’au moins 2 500 hectolitres en tout.

« brasseur admissible répondant aux conditions requises » Brasseur admissible qui (i) est situé ou réside dans la province de l’Ontario et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à l’ordonnance de la CVMO, (ii) est situé ou réside dans une province ou un territoire du Canada autre que la province de l’Ontario et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à une dispense de prospectus généralement disponible en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de cette province ou de ce territoire, ou (iii) n’est pas situé ni ne réside au Canada et est admissible à l’acquisition de premières actions participatives conformément à une dispense des exigences en matière de prospectus, d’enregistrement ou de qualification applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières du ressort à l’extérieur du Canada dans lequel il est situé ou réside.

« caisse de 12 bières » UGS qui contient 12 contenants uniques.

« caisse de six bières » UGS qui contient au plus six contenants uniques.

« conseil » Le conseil d’administration de la société constitué conformément à la convention entre actionnaires.

« contenant unique » Bouteille ou canette de bière qui comprend un mécanisme indiquant si la bouteille a été manipulée de manière abusive (c.-à-d. que la bouteille unique comporte un dispositif d’inviolabilité).

« contrôle » S’entend :

a) relativement à une société, de la propriété effective, au moment pertinent, des actions de cette société comportant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés lors des assemblées des actionnaires de la société, lorsque ces droits de vote sont suffisants pour élire une majorité des administrateurs de la société;

b) relativement à une personne qui est un partenariat, une société en commandite, une société à responsabilité limitée ou une coentreprise, de la propriété effective, au moment pertinent, de plus de 50 % des titres de participation ou des titres comportant droit de vote de ce partenariat ou de cette société en commandite, société à responsabilité limitée ou coentreprise, dans les circonstances où il peut être raisonnablement prévu que cette personne peut diriger les affaires du partenariat, de la société à responsabilité limitée ou de la coentreprise.

Les termes « contrôlé par » et « contrôlant » et les termes similaires ont un sens correspondant. La personne qui exerce un contrôle sur une autre personne est réputée exercer un contrôle sur une société, un partenariat, une société à responsabilité limitée, une coentreprise ou une fiducie sur lequel cette dernière personne exerce un contrôle.

« convention entre actionnaires » La convention entre actionnaires se rapportant à la société, essentiellement sous la forme de l’annexe D.

« deuxièmes actions participatives » Les deuxièmes actions participatives du capital de la société.

« durée de l’accord » S’entend de la période initiale et de toute période de renouvellement.

« entente relative au Programme de consignation de l’Ontario » L’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario modifiée et mise à jour, essentiellement sous la forme de l’annexe B.

« épicerie » S’entend au sens des règlements applicables.

« jour ouvrable » Tout jour, autre qu’un samedi ou un dimanche, où les principales banques commerciales à Toronto, en Ontario sont disposées à effectuer des opérations bancaires commerciales pendant leurs heures d’ouverture normales.

« Loi » La Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

« LRAJPP » La Loi de 1996 sur la réglementation des alcools et des jeux et la protection du public (Ontario).

« magasins mixtes » Les magasins de détail exploités par la LCBO qui offrent de la bière en vente dans tous les formats d’emballage courants aux emplacements indiqués à l’annexe 1.1 et aux autres emplacements établis par la LCBO conformément aux dispositions de l’article 6.7.

« microbrasserie » S’entend, en ce qui a trait à une année de vente, d’un brasseur qui satisfait aux critères qui suivent relativement à l’année de production précédente :

a) sa production mondiale de bière au cours de l’année de production précédente ne dépassait pas 400 000 hectolitres ou, s’il s’agit de sa première année de fabrication de bière, sa production mondiale pour l’année de production ne devrait pas dépasser 400 000 hectolitres;

b) il n’est pas partie à une entente ou à un autre contrat en vertu duquel un brasseur qui n’est pas une microbrasserie fabrique la bière en son nom;

c) il n’est pas partie à une entente ou à un autre contrat en vertu duquel il fabrique de la bière pour un brasseur qui n’est pas une microbrasserie;

d) ses sociétés affiliées fabriquant de la bière satisfont aux critères énoncés aux alinéas a), b) et c).

Pour l’application de la présente définition :

e) la détermination du volume de production mondiale de bière d’une microbrasserie pour une année de production donnée tiendra compte des éléments suivants :

(i) toute la bière fabriquée par la microbrasserie au cours de l’année de production, y compris celle qui est fabriquée pour un autre brasseur en vertu d’un contrat, que cet autre brasseur soit une microbrasserie ou non,

(ii) toute la bière fabriquée par une société affiliée de la microbrasserie au cours de l’année de production, y compris celle qui est fabriquée par cette société pour un autre brasseur en vertu d’un contrat, que cet autre brasseur soit une microbrasserie ou non,

(iii) toute la bière fabriquée par une autre microbrasserie au cours de l’année de production, en vertu d’un contrat, pour le compte de la microbrasserie ou de l’une de ses sociétés affiliées;

f) les ententes ou arrangements visés à l’alinéa b) de la présente définition excluent toute entente ou tout arrangement qui ne porte que sur l’embouteillage final ou un autre conditionnement par un brasseur qui n’est pas un microbrasseur, y compris tout procédé connexe comme la filtration et la carbonatation finales ou l’ajout de toute substance à la bière qui, si elle est ajoutée, doit l’être au moment de la filtration finale.

Le conseil peut, au plus tard à la date du présent accord, désigner des brasseurs admissibles, autres que les propriétaires originaux, comme microbrasseurs aux fins du présent accord. Dès qu’un brasseur est désigné microbrasseur ou admis à ce titre, il demeure un microbrasseur tant qu’il demeure un brasseur admissible et ne devient pas une société affiliée d’un brasseur qui n’est pas un microbrasseur. En date du présent accord, le conseil a désigné Brick Brewing Co. Limited et Moosehead Breweries Limited comme microbrasseurs.

« nouvelles ententes relatives à la vente de bière » Le présent accord, la convention entre actionnaires, l’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario, l’accord sur les droits provinciaux et l’accord de résiliation.

« ombudsman du secteur de la bière » L’ombudsman indépendant du secteur de la bière nommé de temps à autre par la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction conformément à l’article 6.6 de la convention entre actionnaires.

« ordonnance de la CVMO » La décision de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario rendue le ● 2015 en réponse à une requête déposée par la société conformément au paragraphe 74(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et confirmant que l’obligation de déposer un prospectus prévue au paragraphe 53(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ne s’appliquera pas à l’émission , de temps à autre, de premières actions participatives aux brasseurs admissibles qui sont situés ou résident dans la province de l’Ontario.

« organisme de réglementation » La LCBO, la Commission des alcools et des jeux de l’Ontario, ainsi que toute autre autorité gouvernementale de l’Ontario ou tout autre mandataire de la province ayant compétence à l’égard de la vente, de l’entreposage, de la distribution ou de la consommation de boissons alcoolisées, ou leurs successeurs.

« par l’intermédiaire de la société » S’entend, relativement aux ventes de bière, des ventes par un brasseur particulier et ses sociétés affiliées (y compris les ventes de bières ontariennes et importées fabriquées ou distribuées par ce brasseur et ses sociétés affiliées ou produites pour ce brasseur et ses sociétés affiliées) aux titulaires de permis et aux acheteurs au détail par l’intermédiaire de la société et, relativement aux ventes à la LCBO (y compris les magasins-agences et les partenaires de vente au détail du Nord) par l’intermédiaire de la société, de la moitié du volume de ces ventes, à l’exclusion toutefois des ventes de bière aux nouveaux points de vente ou par l’intermédiaire de ces derniers.

« parties » S’entend collectivement des propriétaires originaux, de la société et de la province;

« partie » s’entend de l’une quelconque de ces parties.

« personne » Particulier, entreprise à propriétaire unique, société en nom collectif, entreprise, entité, association non dotée de la personnalité morale, consortium non doté de la personnalité morale, organisation non dotée de la personnalité morale, fiducie, personne morale, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, gouvernement, autorité de réglementation gouvernementale, ministère, organisme, commission, conseil, tribunal administratif, groupe spécial ou organe de règlement des différends, bureau, tribunal et, lorsque le contexte le dicte, n’importe laquelle de ces personnes lorsqu’elle agit en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit.

« point de vente autonome »  S’entend au sens des règlements applicables.

« premières actions participatives » Les premières actions participatives du capital de la société, qui peuvent être émises en séries.

« prix de détail aux consommateurs » Prix auxquels la bière est vendue aux acheteurs au détail en Ontario.

« prix pour l’achat d’emballages multiples » La vente de bière à un prix inférieur au prix déterminé par le brasseur applicable et approuvé par l’organisme de réglementation qui résulte d’un escompte ou d’un rabais offert aux consommateurs pour l’achat a) de caisses de six bières multiples ou de plus de six contenants uniques ou b) lorsqu’il s’agit d’une vente de bière dans les magasins mixtes, les magasins d’essai qui participent au programme pilote ou d’autres magasins de la LCBO si le sous-alinéa e)(i) de l’annexe 6.4 s’applique, de caisses de 12 bières multiples ou de plus de 12 contenants uniques, ou de toute combinaison de ce qui précède.

« propriétaires originaux » S’entend au sens des attendus.

« restructuration du capital » La restructuration du capital-actions de la société, dans le cadre de laquelle toutes les actions du capital de la société, à l’exception des premières actions participatives, doivent être converties en deuxièmes actions participatives conformément à une modification des articles de la société.

« société affiliée » S’entend, relativement à une partie, de toute personne, entreprise ou société, de tout partenariat (y compris une société en nom collectif, une société en commandite et une société à responsabilité limitée), de toute société de capitaux, coentreprise, fiducie commerciale, association ou autre entité qui, directement ou indirectement, exerce un contrôle sur cette partie ou est sous contrôle de cette partie ou sous contrôle conjoint avec cette partie.

« titulaire de permis » Personne qui est titulaire d’un permis de vente d’alcool délivré en vertu de la Loi sur les permis d’alcool (Ontario).

« UGS » Unité de gestion de stock (c’est-à-dire une unité ou un format d’emballage dans lequel de la bière est vendue, notamment un contenant unique, une caisse de six bières, une caisse de 12 bières, etc.) d’une marque individuelle d’un brasseur particulier.

1.2 Autres définitions

a) À moins que l’objet ou le contexte ne s’y oppose, ou sauf disposition contraire du présent accord, tous les autres mots et termes employés dans le présent accord qui sont définis dans la Loi ont le sens que celle-ci leur attribue.

b) Autres définitions employées dans la présente entente :

Définition : Où la trouver :
« ALENA » 8.7e)
« avis » 8.9
« avis de la LCBO » 6.7a)
« avis de nouveau point de vente de la LCBO » 6.7a)
« brasseur admissible à la livraison conjointe » 7.2
« Conseil » Attendu B
« consultant » Annexe 6.4
« date d’entrée en vigueur » 2.1
« différend » 8.1a)
« étude sur les caisses de 12 bières » Annexe 6.4
« frais de service moyens de TBS » Annexe 6.5
« Labatt » Page 1
« LCBO » Attendu A
« magasins d’essai » Annexe 6.4
« Molson » Page 1
« nouveaux points de vente » 6.5b)
« parties au différend » 8.1b)
« période de renouvellement » 8.4
« période initiale » 8.4
« plafond de volume annuel » Annexe 6.5
« plafond de volume annuel final » Annexe 6.5
« plafond de volume annuel initial » Annexe 6.5
« principes clés » Attendu D
« programme pilote » Annexe 6.4
« province » Page 1
« rabais en fonction du coût de service » Annexe 6.5
« sentence finale » 8.6b)
« Sleeman » Page 1
« société » Page 1
« tribunal arbitral d’appel » Annexe 8.1
« tribunal d’arbitrage » Annexe 8.1
« violation critique » 8.6c)(iii)

1.3 Certaines règles d’interprétation

Les règles d’interprétation qui suivent s’appliquent au présent accord.

a) Délais de rigueur – Les délais d’exécution des obligations respectives des parties constituent une condition essentielle du présent accord.

b) Devise – Sauf indication contraire, toutes les sommes mentionnées sont exprimées en monnaie légale du Canada.

c) Intitulés – Les intitulés des articles sont fournis à titre de référence seulement et n’ont aucun effet sur l’interprétation du présent accord.

d) Consentement – Lorsqu’une disposition du présent accord exige une approbation ou un consentement et que cette approbation ou ce consentement n’est pas donné dans le délai prescrit, la partie dont l’approbation ou le consentement est exigé est, sauf indication contraire, irréfutablement réputée avoir refusé de donner son consentement ou son approbation.

e) Calcul des délais – Sauf indication contraire, les délais dans lesquels ou suivant lesquels un paiement doit être effectué ou une mesure doit être prise sont calculés en excluant le jour où le délai commence à s’écouler et en incluant le jour où il prend fin et en reportant ce délai au jour ouvrable suivant, si le dernier jour du délai n’est pas un jour ouvrable.

f) Jour ouvrable – Lorsque le jour où un paiement doit être effectué ou une mesure doit être prise en vertu du présent accord n’est pas un jour ouvrable, le paiement est effectué ou la mesure est prise le jour ouvrable suivant.

g) Lois applicables – La présent accord est un contrat conclu, régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans la province de l’Ontario.

h) Y compris, etc. – Les termes « y compris », « notamment » et « comprend » qui sont employés dans le présent accord ne dénotent pas une liste exhaustive.

i) Aucune interprétation stricte – Le langage employé dans le présent accord est celui que les parties ont choisi pour exprimer leur intention réciproque. Aucune règle d’interprétation stricte ne peut être appliquée contre une partie.

j) Nombre et genre – Sauf indication contraire du contexte, le singulier comprend le pluriel et vice versa et le masculin comprend le féminin et vice versa.

k) Dissociabilité – Si, dans un ressort donné, une disposition du présent accord ou son application à une partie ou à une circonstance est restreinte, interdite ou inopposable, cette disposition est – relativement à ce ressort – sans effet uniquement dans la mesure de cette restriction, interdiction ou inopposabilité, et n’a pas pour effet d’invalider les autres dispositions du présent accord ni de porter atteinte à la validité ou à l’opposabilité de cette disposition dans un autre ressort ou à son application à d’autres parties ou circonstances.

l) Renvois législatifs – Le renvoi à une loi vaut également renvoi à tous les règlements pris en application de cette loi et, sauf indication contraire, aux dispositions de toute loi ou de tout règlement qui modifie, complète ou remplace cette loi ou ces règlements.

1.4 Principes comptables

Dans le présent accord, tout renvoi aux principes comptables généralement reconnus est réputé un renvoi aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, applicables à la date à laquelle le calcul pertinent est effectué ou doit l’être ou la mesure pertinente est prise ou doit l’être conformément à ces normes.

1.5 Accord exécutoire

a) La société et chacun des propriétaires originaux déclarent et garantissent que le présent accord constitue une obligation valide et juridiquement contraignante qui leur est opposable conformément aux modalités de l’accord, sous réserve des lois applicables en matière de faillite et d’insolvabilité et des autres lois d’application générale pertinentes limitant le caractère exécutoire des droits des créanciers, ainsi que du fait que les recours en equity sont disponibles uniquement à la discrétion du tribunal.

b) Sous réserve de l’alinéa c), la province déclare et garantit qu’elle a la capacité, le pouvoir et l’autorité nécessaires pour conclure le présent accord et en mettre en œuvre les dispositions. La province déclare et garantit également qu’elle a dûment autorisé, signé et livré le présent accord et que celui-ci constitue une obligation juridique, valide et contraignante qui lui est opposable conformément aux modalités de l’accord, sous réserve des restrictions applicables aux recours contre la Couronne énoncées dans la Loi sur les instances introduites contre la Couronne (Ontario) et du pouvoir discrétionnaire général des tribunaux en ce qui concerne les recours en equity.

c) Le ministre des Finances de l’Ontario ou un autre ministre de la Couronne proposera au Cabinet ou à l’Assemblée législative de la province toute loi ou autre approbation jugée nécessaire ou souhaitable pour mettre en œuvre et faire respecter les dispositions du présent accord et en surveiller l’application. Toute modification législative ainsi proposée est assujettie à l’approbation de l’Assemblée législative de la province. Aucune disposition du présent accord n’emporte dérogation au pouvoir législatif ou réglementaire que prévoit ou pourrait prévoir la Loi sur les alcools (Ontario), la Loi sur les permis d’alcool (Ontario), la LRAJPP ou toute autre loi ou tout autre règlement de la province. Toutefois, la société et les propriétaires originaux peuvent se prévaloir des recours prévus à l’article 8.6 si des modifications législatives ou réglementaires mènent au défaut de la province de s’acquitter des obligations qui lui incombent sous le régime du présent accord.

d) Les obligations de la société et des propriétaires originaux que prévoit le présent accord sont fondées sur l’adoption de lois ou l’octroi d’autres approbations nécessaires par le Cabinet ou l’Assemblée législative de la province en vue de la mise en œuvre des questions prévues par le présent accord à tous égards importants. Ces obligations sont également conditionnelles à l’adoption de telles lois ou à l’octroi de telles approbations.

1.6 Attendus et annexes

Les attendus du présent accord, ainsi que ses annexes décrites ci-dessous, font partie intégrante du présent accord :

Annexe A - Articles de modification
Annexe B - Entente relative au Programme de consignation de l’Ontario
Annexe C - Accord sur les droits provinciaux
Annexe D - Convention entre actionnaires
Annexe E - Accord de résiliation

Annexe 1.1 - Emplacements existants des magasins mixtes
Annexe 6.4 - Programme pilote
Annexe 6.5 - Nouveaux points de vente au détail privés
Annexe 8.1 - Procédure d’arbitrage

ARTICLE 2
MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES CLÉS

2.1 Date d’entrée en vigueur

La « date d’entrée en vigueur » des nouvelles ententes relatives à la vente de bière est la date désignée par avis de la province remis aux autres parties, pourvu que la province remette cet avis aux autres parties au moins cinq jours ouvrables avant cette date et que la date d’entrée en vigueur ne soit pas antérieure au 15 octobre 2015.

2.2 Mesures à prendre à la date d’entrée en vigueur ou avant celle-ci

a) À compter de la date d’entrée en vigueur, les parties concluent ou font conclure chacune des nouvelles ententes relatives à la vente de bière qui suivent :

(i) la convention entre actionnaires,

(ii) l’accord de résiliation,

(iii) l’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario,

(iv) l’accord sur les droits provinciaux.

b) À compter de la date d’entrée en vigueur ou avant celle-ci, les propriétaires originaux et la société prennent des mesures pour que les articles de modification soient dûment autorisés et déposés et pour qu’ils entrent en vigueur.

ARTICLE 3
ÉMISSION D’ACTIONS AUX BRASSEURS ADMISSIBLES

3.1 Dispense des exigences réglementaires en matière de valeurs mobilières

a) La société déploie des efforts commerciaux raisonnables pour obtenir, avant la date d’entrée en vigueur, une ordonnance d’exemption appropriée de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario qui autorisera la distribution de premières actions participatives à tous les brasseurs admissibles répondant aux conditions requises (ainsi que toutes les communications avec ces derniers aux fins de cette distribution) sans qu’il soit nécessaire de se conformer aux exigences en matière de prospectus et d’enregistrement que prévoient les lois ontariennes sur les valeurs mobilières.

b) La société tient la province au courant des progrès accomplis au regard de l’alinéa 3.1a) et donne à la province et à ses conseillers la possibilité de formuler des commentaires et des suggestions tout au long du processus. La province collaborera avec la société lorsque celle-ci traitera avec la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario pour obtenir l’ordonnance d’exemption.

3.2 Souscription de premières actions participatives par les brasseurs admissibles répondant aux conditions requises

a) Pendant la période qui précède la date d’entrée en vigueur, la société donne aux brasseurs admissibles répondant aux conditions requises la possibilité de souscrire 100 premières actions participatives chacun, à compter de la date d’entrée en vigueur, et leur fournit en temps utile tous les renseignements raisonnables pour que chacun d’eux puisse évaluer cette possibilité de souscrire des premières actions participatives et procéder à la souscription avant la date d’entrée en vigueur.

b) La société tient la province au courant de l’état d’avancement des souscriptions visées à l’alinéa 3.2a) et donne à la province et à ses conseillers la possibilité de formuler des commentaires (notamment sur les documents qui doivent être fournis aux brasseurs admissibles conformément à l’alinéa 3.2a) et des suggestions tout au long du processus.

c) Après la date d’entrée en vigueur, la société donne aux brasseurs admissibles, de temps à autre, la possibilité de souscrire 100 premières actions participatives chacun.

ARTICLE 4
RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS DE RÉGLEMENTATION

4.1 Renseignements mis à la disposition du public

La société met à la disposition du public, sur son site Web et en temps utile, les renseignements suivants :

a) les états financiers annuels vérifiés de la société pour chaque exercice, à la fin de ce dernier, établis conformément aux principes comptables généralement reconnus, appliqués de façon uniforme, et accompagnés d’un rapport de vérification du vérificateur de la société;

b) le rapport d’activités annuel de la société, établi de manière à fournir au moins autant de renseignements que les récents rapports précédents, qui comprend des détails sur le montant et l’utilisation des dépenses en capital engagées au cours de l’année visée par le rapport;

c) toute politique adoptée par le conseil qui donne effet à l’une quelconque des dispositions des principes clés;

d) la composition et les mandats du conseil et de ses comités.

4.2 Questions touchant la réglementation

a) La société continuera à respecter les protocoles de conformité afin de veiller à ce que sa manière de fonctionner soit conforme aux lois applicables.

b) L’organisme de réglementation est et sera habilité à exiger d’autres renseignements de la société et à surveiller, à examiner, à vérifier et à faire appliquer les lois et les règlements applicables ainsi que les politiques de l’organisme de réglementation, y compris la conformité aux exigences en matière de responsabilité sociale, afin d’assurer la conformité aux nouvelles ententes relatives à la vente de bière.

4.3 Renseignements fournis à la province

À tout moment et de temps à autre, si la province lui en fait la demande, la société fournit à la province (qui ne peut en aucun cas comprendre la LCBO) tout renseignement qui a été mis à la disposition des administrateurs. Sauf si les renseignements sont assujettis à un privilège, la société les fournit à la province dans les 15 jours ouvrables de la demande. La société conserve le droit d’empêcher la divulgation de tout renseignement assujetti à la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée (Ontario) conformément aux protections prévues par cette loi.

ARTICLE 5
GOUVERNANCE ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

5.1 Administrateurs indépendants

Sans l’approbation écrite de la province, il est interdit d’apporter à la convention entre actionnaires des changements qui auraient pour effet, selon le cas :

a) de modifier les qualifications que doivent posséder les administrateurs indépendants;

b) de modifier la façon dont les administrateurs indépendants sont nommés, élus, destitués ou remplacés;

c) de modifier ou de restreindre les rôles, responsabilités, droits ou obligations des administrateurs indépendants;

d) de modifier autrement les dispositions de la convention entre actionnaires dans la mesure où elles se rapportent aux administrateurs indépendants.

5.2 Ombudsman du secteur de la bière

Un ombudsman du secteur de la bière indépendant est nommé de temps à autre par la majorité des administrateurs indépendants alors en fonction. L’ombudsman du secteur de la bière instruit les plaintes des brasseurs et des clients concernant les questions opérationnelles. La société paie la rémunération et les dépenses raisonnables de l’ombudsman du secteur de la bière.

ARTICLE 6
AVANTAGE POUR LES CONSOMMATEURS ONTARIENS

6.1 Expérience client

a) La société améliorera l'expérience client dans tout son réseau de vente au détail, notamment par la modernisation de ses magasins au moyen de conceptions de commerces de détail plus modernes, comme la conception libre-service à aire ouverte, et s’assurera que tous les magasins nouvellement construits adopteront ce type de conception.

b) La société engagera, entre 2015 et 2018, au moins 100 000 000 $ de dépenses en immobilisations (dont au moins 80 % visant les magasins de détail), lesquelles pourraient être financées au moyen de la vente d’éléments d’actif existants de la société.

6.2 Réseaux extérieurs

La société n’imposera aucune restriction sur les réseaux de vente au détail, de distribution ou de commercialisation utilisés par les brasseurs et ne pénalisera pas les brasseurs qui utilisent des réseaux extérieurs à ceux de la société. Par souci de clarté, cela ne s’appliquerait pas aux politiques que la société pourrait adopter de temps à autre relativement à l’utilisation de ses barils de bière partagés et des autres biens similaires appartenant à la société.

6.3 Vente de bière en Ontario

La province s’assure que, pendant la durée de l’accord, la bière ne peut être vendue ou distribuée dans la province de l’Ontario que par la société, les autres magasins mentionnés aux sous-alinéas (i) à (v) de l’alinéa b) de l’annexe 6.5 et les nouveaux points de vente, ou par l’intermédiaire de la société, de ces autres magasins et des nouveaux points de vente, comme le prévoient les nouvelles ententes relatives à la vente de bière.

6.4 LCBO

a) La province ordonne à la LCBO de ne pas faire ce qui suit pendant la durée de l’accord : (A) vendre de la bière dans ses magasins, sauf dans les magasins mixtes, dans des formats supérieurs à des caisses de six bières (à l’exception de l’unique UGS de huit unités actuellement offerte par les magasins de la LCBO qui ne sont pas des magasins mixtes) ou (B) établir un prix pour l’achat d’emballages multiples dans les magasins de la LCBO qui ne sont pas des magasins mixtes, sous réserve du programme pilote décrit à l’annexe 6.4. Il n’est toutefois pas interdit à la LCBO de fournir aux clients des moyens de transporter plus de six contenants uniques ensemble.

b) Malgré l’alinéa a) de l’article 6.4, si le sous-alinéa e)(i) de l’annexe 6.4 s’applique, la province ordonne à la LCBO de ne pas faire ce qui suit pendant la durée de l’accord : offrir des caisses de 12 bières dans plus de 60 magasins de détail (à l’exclusion des magasins mixtes) et, à l’égard de ces 60 magasins de détail, accorder la priorité aux magasins qui sont situés à au moins deux kilomètres des magasins de la société.

6.5 Nouveaux points de vente au détail privés

a) Sous réserve de l’alinéa 6.5b), la province peut autoriser de nouveaux points de vente au détail privés (en plus des deuxièmes magasins sur place mentionnés à l’article 6.8) à vendre des boissons alcoolisées aux acheteurs au détail. Il est entendu que ces nouveaux points de vente au détail privés ne seront pas autorisés à vendre des boissons alcoolisées à un titulaire de permis.

b) Ces nouveaux réseaux de vente au détail sont limités à 450 nouveaux points de vente au détail exploités soit dans des épiceries soit comme points de vente autonomes (« nouveaux points de vente »). Un maximum de 150 nouveaux points de vente peuvent être en activité avant le 1er mai 2017. Les nouveaux points de vente sont assujettis aux dispositions figurant à l’annexe 6.5.

6.6 Frais de service de la LCBO

La province ordonne à la LCBO de respecter les conditions suivantes pendant la durée de l’accord : (i) les frais de service de la LCBO en magasin et à l’extérieur des magasins qui s’appliquent à la bière correspondent aux tarifs en vigueur en 2015 et sont indexés en fonction de l’inflation lors des années suivantes, (ii) la majoration de la LCBO est égale aux taxes applicables à la bière ontarienne en vertu de la LRAJPP et (iii) tous les frais de service de la LCBO sont les mêmes pour tous les brasseurs pour le même service.

6.7 Autres questions relatives à la LCBO

À compter de la date d’entrée en vigueur et après celle-ci, la province ordonne à la LCBO de suivre les procédures énoncées ci-dessous pendant la durée de l’accord :

a) Si la LCBO souhaite ouvrir un nouveau magasin de détail qui lui appartient et qu’elle exploite elle-même et qui vend de la bière dans une localité où la société n’exploite pas son propre point de vente au détail (y compris une collectivité où la LCBO possède un magasin-agence qu’elle envisage de remplacer par son propre magasin de détail), la LCBO remettra à la société un préavis écrit (un « avis de la LCBO ») l’informant de son intention. La société aura 90 jours à compter de la date de l’avis de la LCBO pour remettre à celle-ci un avis écrit (un « avis de nouveau point de vente ») l’informant de son intention d’ouvrir un point de vente au détail de la société dans la même localité. Si la société ne remet pas d’avis de nouveau point de vente en réponse à un avis de la LCBO, ou si elle remet un tel avis mais n’entreprend pas la construction de son magasin dans l’année suivant la date à laquelle l’avis en question a été remis à la LCBO ou que la construction n’est pas terminée avec diligence et que le nouveau point de vente au détail de la société n’est pas ouvert dans un délai raisonnable, la LCBO pourra construire ou acquérir et exploiter le point de vente au détail visé par l’avis de la LCBO et ce nouveau magasin pourra vendre tous les formats de caisses de bière à tous les niveaux de prix (c.-à-d. que ce sera et restera un magasin mixte), que la société ouvre ou non un point de vente au détail dans la même collectivité par la suite. Si la société fournit un avis de nouveau point de vente en réponse à un avis de la LCBO, entreprend la construction de son point de vente au détail dans l’année suivant la date à laquelle l’avis en question a été remis à la LCBO et que la construction est terminée avec diligence et que le nouveau magasin de détail de la société est ouvert dans un délai raisonnable, tout magasin de la LCBO qui se trouve dans cette localité sera assujetti à l’alinéa 6.4 a).

b) Les magasins mixtes de la LCBO qui sont déjà en place (c.-à-d. les 167 magasins mixtes en activité au 1er avril 2015) pourront continuer de vendre tous les formats de caisses de bière à tous les niveaux de prix (c.-à-d. rester des magasins mixtes), que la société ouvre ou non un point de vente au détail dans la même collectivité par la suite.

c) La LCBO ne vendra pas aux titulaires de permis les bières qui figurent sur la liste des produits à vendre par l’intermédiaire de la société, y compris ceux qui sont vendus par l’entremise de la société et de la LCBO.

d) La province reconnaît et accepte que les éléments ci-dessous continueront de s’appliquer aux relations mandat-mandataire (à condition que cela ne limite pas les nouvelles relations mandat-mandataire qui sont établies à l’égard des nouveaux points de vente visés à l’article 6.5) :

(i) la société conservera le droit de conclure des contrats commerciaux avec des mandataires dans le Sud de l’Ontario relativement à la vente des bières ontariennes figurant sur la liste des produits à vendre par l’intermédiaire de la société, y compris l’établissement des commissions sur les ventes de bière et des frais de manutention pour le retour des contenants vides (y compris en ce qui a trait à l’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario),

(ii) les ententes financières applicables aux mandataires dans le Nord de l’Ontario resteront les mêmes (c.-à-d. que la LCBO continuera d’appliquer ses frais de service à ces mandataires et de financer l’escompte qui leur est accordé) et la société continuera d’agir à titre d’agent de livraison pour ces mandataires, les frais de transport étant partagés avec la LCBO,

(iii) les limites géographiques entre le Nord et le Sud de la province qui sont précisées dans l’accord-cadre de 2000 continueront de s'appliquer.

6.8 Deuxièmes magasins sur place

L’organisme de réglementation éliminera le seuil de production pour que les brasseurs puissent ouvrir un deuxième magasin de vente au détail sur les lieux, à condition toutefois que le deuxième magasin sur place soit exploité conformément aux politiques de l’organisme de réglementation (p. ex., au moins 50 % des produits vendus à un tel magasin doivent être fabriqués sur les lieux) en vigueur de temps à autre. La province n’autorisera pas les brasseurs à procéder à la vente croisée de produits d’autres brasseurs dans des magasins situés sur les lieux.

ARTICLE 7
AUTRES QUESTIONS

7.1 Titulaires de permis

À compter du 1er novembre 2015 ou le plus tôt possible après cette date lorsque cela sera faisable du point de vue des systèmes et des activités (mais pas plus tard que le 31 janvier 2016), la société mettra en œuvre des politiques et des pratiques autorisées par l’organisme de réglementation pour permettre aux petits titulaires de permis qui achètent au plus 2 046 litres de bière par année par l’intermédiaire de la société d’acheter cette quantité de bière auprès de magasins de vente au détail de la société ou d’autres points de vente de la société aux prix de détail aux consommateurs. Les parties reconnaissent que, conformément à la Loi sur les alcools (Ontario), la société est actuellement autorisée et a été autorisée à exiger des autres titulaires de permis un prix qui diffère du prix de détail aux consommateurs.

7.2 Livraison conjointe

Tous les brasseurs qui comptent une installation de production, exploitée par elle ou par ses sociétés affiliées, détenant un permis d’alcool en Ontario et qui font état d’une production mondiale annuelle inférieure à 150 000 hectolitres de bière (« brasseur admissible à la livraison conjointe ») seront autorisés à organiser la livraison en commun de leurs produits avec d’autres tels brasseurs admissibles à la livraison conjointe, à partir de leurs installations de production en Ontario vers les titulaires de permis et la LCBO, et seront autorisés à faire appel à des transporteurs et à des entrepôts appartenant à des tiers. Chaque brasseur qui est un brasseur admissible à la livraison conjointe à la date d’entrée en vigueur demeure un brasseur admissible à la livraison conjointe pendant la durée de l’accord tant qu’il ne devient pas une société affiliée d’un brasseur qui n’est pas un brasseur admissible à la livraison conjointe. La société ne peut contrecarrer les brasseurs qui veulent se prévaloir de la livraison conjointe (que celle-ci comprenne ou non le transport et l’entreposage par des tiers) et ne peut prendre aucune mesure ni commettre un acte dont il serait raisonnable de penser qu’il limite injustement une telle activité ou en augmente le coût.

7.3 Prix à la consommation

La province s’attend à ce que les prix à la consommation imposés pour les bières les plus populaires n’augmentent pas avant le 1er mai 2017, à la suite des modifications apportées par les principes clés et les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, bien qu’ils soient assujettis aux variations de prix normales liées à la hausse des prix de détail minimaux établis en vertu des lois ontariennes. Ces attentes ont été communiquées de façon individuelle aux principaux brasseurs du secteur, et chacune d’elles a confirmé à la province son intention de se conformer à ces attentes, sauf dans les situations où le contexte du secteur change de façon importante. Le conseil a recommandé à la province d’affirmer son pouvoir de faire appliquer ses attentes à cet égard dans le cadre de son acceptation des principes clés et des nouvelles ententes relatives à la vente de bière, si cela s’avère nécessaire.

ARTICLE 8
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

8.1 Règlement des différends

a) Tout litige ou différend découlant du présent accord ou s’y rapportant, notamment en ce qui concerne sa validité, son existence, sa violation, sa résiliation, son interprétation ou son application, ou les droits, fonctions ou obligations de toute partie ou tout autre rapport juridique associé au présent accord ou découlant de celui-ci (un « différend »), est réglé de la manière décrite au présent article 8.1.

b) La partie qui soutient qu’un différend existe remet un avis de ce différend à l’autre partie ou aux autres parties au différend (collectivement appelées les « parties au différend »). L’avis comprend une description concise du différend et de la position de la partie qui remet l’avis. Les parties au différend discutent de la question et négocient un règlement éventuel du différend de bonne foi et dans l’intention d’obtenir une solution équitable pour chaque partie au différend, agissant de façon raisonnable, dans les 30 jours de l’avis.

c) Tous les droits et obligations des parties que prévoit le présent accord sont maintenus durant toute procédure de règlement des différends visée au présent article 8.1.

d) Tout différend qui n’est pas entièrement réglé dans le cadre de la procédure énoncée à l’alinéa b) dans le délai de 30 jours que précise cet alinéa est soumis à l’arbitrage et tranché par un arbitre unique conformément à la Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario) (ou la Loi sur l’arbitrage commercial international (Ontario), selon le cas) et à la procédure décrite à l’annexe 8.1 du présent accord.

e) Une partie au différend peut présenter une demande à la Cour supérieure de justice de l’Ontario en vue d’obtenir des mesures de protection provisoires à tout moment avant la constitution d’un tribunal d’arbitrage conformément à l’alinéa d) ainsi qu’à l’annexe 8.1 du présent accord.

8.2 Application

Le présent accord lie les parties et leurs successeurs respectifs (y compris tout successeur résultant de la fusion d’une partie) et s’applique à leur profit.

8.3 Intégralité de l’entente

Le présent accord, ainsi que les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière, constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties en ce qui concerne l’objet du présent accord, énoncent l’ensemble des engagements, promesses, garanties, déclarations, conditions, arrangements et ententes entre les parties concernant cet objet et remplacent l’ensemble des ententes, arrangements, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits, concernant cet objet. À l’exception de ce qui est expressément prévu dans le présent accord et les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière, il n’y a pas d’engagements, de promesses, de garanties, de déclarations, de conditions, d’arrangements ou d’autres ententes, oraux ou écrits, exprès, implicites ou accessoires entre les parties relativement à l’objet du présent accord.

8.4 Durée

Les nouvelles ententes relatives à la vente de bière sont en vigueur pour une période initiale de dix ans (la « période initiale ») et peuvent être renouvelées pour des périodes de renouvellement successives de cinq ans (chacune étant une « période de renouvellement »), à moins qu’elles ne soient résiliées conformément à l’alinéa 8.5a) ou résiliées plus tôt conformément à l’alinéa 8.5b).

8.5 Résiliation

a) La société ou la province peut résilier chacune des nouvelles ententes relatives à la vente de bière à la fin de la période initiale ou de toute période de renouvellement en donnant un avis à cet effet à l’autre partie au moins deux ans avant la fin de la période initiale ou de cette période de renouvellement.

b) Le présent accord est également résilié avant la fin de la durée de l’accord dans les cas suivants :

(i) si la société et la province en conviennent par écrit,

(ii) si la société est dissoute ou fait faillite ou si elle fait cession de ses biens en vertu des dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada),

(iii) sur remise d’un avis de résiliation pour violation substantielle conformément au sous-alinéa 8.6c)(i) ou à l’alinéa 8.6d).

Toutefois, les dispositions des articles 8.1, 8.6 et 8.7 demeurent en vigueur en cas de résiliation.

8.6 Recours en cas de violation

a) Toute allégation de violation substantielle du présent accord (ou, dans le cas de l’alinéa 8.6d), de la convention entre actionnaires) fait l’objet d’un règlement conformément aux articles 8.1 et 8.6, y compris l’obligation de remettre un avis du différend que prévoit l’alinéa 8.1b). Pour déterminer si une violation substantielle s’est produite, un tribunal d’arbitrage constitué conformément à l’alinéa 8.1d) et à l’annexe 8.1 traite toutes les obligations énoncées dans le présent accord, y compris les obligations postérieures à la résiliation prévues à l’article 8.7, comme étant contraignantes et opposables à la province malgré son statut de Couronne, même lorsque la violation alléguée résulte d’un changement sur le plan de la législation ou de la politique publique.

b) Si le tribunal d’arbitrage constitué conformément à l’alinéa 8.1d) et à l’annexe 8.1 a prononcé une sentence finale (soit la sentence a été confirmée en appel, soit le délai d’appel a expiré – une « sentence finale ») déclarant qu’une violation substantielle du présent accord (ou, dans le cas de l’alinéa 8.60, de la convention entre actionnaires) s’est produite, la partie déclarée coupable de la violation remédie à celle-ci dans un délai de 90 jours, s’il peut y être remédié (ou, si la partie déclarée coupable de la violation est la province et qu’une loi doit être adoptée pour remédier à la violation, dans tout délai supérieur qui est raisonnablement nécessaire pour tenir compte de toute période applicable pendant laquelle l’Assemblée législative de l’Ontario ne siège pas). Au moment de prononcer une telle sentence, le tribunal d’arbitrage détermine si la violation substantielle est également une violation critique au sens du sous-alinéa 8.6c)(iii).

c) S’il ne peut être remédié à une violation substantielle du présent accord, ou si la partie fautive n’y a pas remédié dans le délai précisé à l’alinéa 8.6b), la partie ou les parties qui ont obtenu la déclaration de violation substantielle choisissent l’un des trois recours suivants :

(i) la résiliation du présent accord et des autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière (à l’exception de l’accord de résiliation), sur remise d’un avis et sous réserve d’une période de transition de 90 jours ou d’une plus longue période dont conviennent les parties,

(ii) le paiement, par la partie ou les parties fautives, d’une indemnité dont le montant doit être évalué sur une base solidaire (et non conjointe ou conjointe et solidaire) par le tribunal d’arbitrage qui a prononcé la déclaration visée à l’alinéa 8.6b). Une telle indemnité est calculée conformément aux principes habituels de détermination des dommages-intérêts pour violation de contrat, même si le tribunal d’arbitrage conclut que des dommages-intérêts ne seraient pas disponibles en droit en raison du statut de Couronne de la province. Le tribunal d’arbitrage attribue également les coûts de l’arbitrage et les intérêts de la manière décrite à l’annexe 8.1,

(iii) si le tribunal d’arbitrage a conclu que la violation par la province ou la LCBO était aussi une violation critique et que celle-ci a eu lieu le 30 juin 2018 ou avant cette date, la société peut mettre fin à son obligation de continuer à engager d’autres dépenses en capital en vertu de l’alinéa 6.1b). Une « violation critique » est une violation substantielle d’une des dispositions du présent accord se rapportant à l’un quelconque des événements suivants :

(A) la vente de bière à des titulaires de permis par la LCBO en violation de l’alinéa 6.7c) lorsque la LCBO a connaissance d’une telle violation, ou l’autorisation de nouveaux points de vente pour vendre des boissons alcoolisées à un titulaire de permis en violation de l’alinéa 6.5a),

(B) l’autorisation de nouveaux points de vente au-delà des maximums prévus à l’article 6.5,

(C) une violation par la province de l’alinéa h) de l’annexe 6.5,

(D) la vente de bière par la LCBO (autrement que dans des magasins mixtes), ou l’autorisation de nouveaux points de vente pour vendre de la bière, dans des formats supérieurs à des caisses de six bières ou à un prix pour l’achat d’emballages multiples en violation de l’article 6.4 ou de l’alinéa f) de l’annexe 6.5,

(E) une violation par la province de l’alinéa k) ou q) de l’annexe 6.5.

Il est entendu que la liste de violations substantielles qui constitueraient une violation critique ne se veut pas une liste exhaustive de ce qui pourrait constituer une violation substantielle du présent accord.

(iv) si le tribunal d’arbitrage a conclu que la violation par la province ou la LCBO était également une violation critique et que celle-ci a eu lieu après le 30 juin 2018, la société peut résilier l’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario à une date précise qui suit d’au moins deux ans la date à laquelle la société remet un avis de la résiliation à la province (il est entendu qu’un tel avis ne peut être remis avant la sentence finale portant que la violation critique a eu lieu et l’expiration du délai imparti pour remédier à la violation critique conformément à l’alinéa 8.6b).

Il est entendu que, si la violation n’est pas une violation critique, il est possible de choisir l’un des sous-alinéas (i) et (ii) ci-dessus, et que, si la violation est une violation critique, il est possible de choisir l’un des sous-alinéas (i), (ii), (iii) ou (iv) (selon la date à laquelle, d’après le tribunal d’arbitrage, la violation critique a eu lieu).

d) S’il ne peut être remédié à une violation substantielle, par la société, de la convention entre actionnaires, ou à une violation substantielle, par un ou plusieurs des propriétaires originaux, de la déclaration figurant à l’article 3.4 de la convention entre actionnaires ou visant l’exercice de leurs droits de vote pour élire ou destituer des administrateurs comme l’exige l’alinéa 4.1b) ou l’article 4.4 de la convention entre actionnaires, ou si la partie fautive n’y a pas remédié dans le délai précisé à l’alinéa 8.6b), et qu’aucune partie à la convention entre actionnaires n’a déjà obtenu une sentence finale d’un tribunal d’arbitrage en vertu de cette convention à l’égard de la même violation ou qu’une telle sentence finale n’a pas encore été exécutée par la société ou les propriétaires originaux, selon le cas, la province peut choisir de résilier le présent accord et les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière (à l’exception de l’accord de résiliation), sur remise d’un avis et sous réserve d’une période de transition de 180 jours ou d’une plus longue période dont conviennent les parties.

8.7 Effet de la résiliation

Après la résiliation :

a) conformément aux lois applicables, les propriétaires originaux seront autorisés à distribuer ou à faire distribuer leurs produits en Ontario de façon semblable aux autres brasseurs;

b) sous réserve des lois applicables, la société :

(i) est autorisée à continuer à distribuer et à vendre de la bière aux emplacements où elle est alors exploitée pour une période d’au moins sept ans à compter de la date de la résiliation, à condition de respecter toute exigence que l’organisme de réglementation établit de temps à autre et qui s’applique aussi à d’autres distributeurs et détaillants de bière (il est entendu que, après la résiliation, aucune restriction ne s’applique quant à la nature ou au nombre des autres points de vente ou réseaux de distribution que la province peut autoriser à distribuer ou à vendre de la bière en Ontario),

(ii) fournit des services de distribution de transition au cours d’une période raisonnable suffisamment longue pour permettre aux brasseurs d’obtenir d’autres services de distribution, à des taux déterminés selon le principe du recouvrement des coûts;

c) l’accord de résiliation restera en vigueur;

d) la société et les propriétaires originaux renoncent à tout droit de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation, notamment pour violation de contrat, à des fins de restitution, en vertu du droit de la responsabilité délictuelle ou des fiducies, ou à l’égard d’une expropriation en vertu du droit interne, contre la province ou la LCBO :  (i) relativement à la résiliation, (ii) en se fondant sur des droits que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient en vertu des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000, ou (iii) en se fondant sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la province (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000);

e) la société et les propriétaires originaux renoncent à tout droit de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation en vertu du droit international ou de tout accord commercial international auquel le Canada est partie, y compris l’Accord de libre-échange nord-américain (« ALENA »), contre la province, la LCBO ou le Canada : (i) relativement à la résiliation, (ii) en se fondant sur des droits que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient en vertu des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000, ou (iii) en se fondant sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la province (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000). En ce qui concerne les droits auxquels il est renoncé au présent alinéa e), la société et les propriétaires originaux ne donneront pas leur consentement à l’arbitrage en vertu de l’article 1121 de l’ALENA ou d’une disposition semblable d’un autre accord commercial applicable.

Il est entendu que ni l’alinéa d) ni l’alinéa e) du présent article 8.7 ne visent à limiter :

f) les droits ou réclamations de la société ou des propriétaires originaux se rapportant à de nouvelles mesures prises par la province ou la LCBO après la résiliation du présent accord, pourvu que l’objet de la réclamation présentée ou de la réparation demandée ne soit pas fondé sur des droits que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient en vertu des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000, ou sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la province (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000). Il est en outre entendu que la société et les propriétaires originaux ne renoncent pas, en ce qui concerne les nouvelles mesures susmentionnées :

(i) aux droits ou réclamations se rapportant à l’expropriation directe de biens immeubles,

(ii) aux droits qui pourraient être exercés ou aux réclamations qui pourraient être présentées si la société était empêchée de vendre ou de distribuer de la bière en Ontario ou faisait l’objet de discrimination relativement à la vente ou à la distribution de bière en Ontario,

(iii) aux droits ou réclamations des propriétaires originaux se rapportant au traitement non discriminatoire de tous les brasseurs relativement à la vente et à la distribution de bière en Ontario, conformément aux normes prévues par le droit commercial international et les lois sur le commerce intérieur;

g) les droits ou réclamations des parties à l’égard d’une contribution ou d’une indemnité ou les réclamations présentées par une partie contre une autre (notamment par la société ou un propriétaire original contre des mandataires de la province, comme la LCBO), si un tiers a présenté une réclamation contre une ou plusieurs des parties.

8.8 Conseils juridiques indépendants

Les parties reconnaissent qu’elles ont conclu le présent accord de plein gré et en étant pleinement conscientes des obligations imposées par les modalités du présent accord. Les parties reconnaissent qu’elles ont eu la possibilité d’obtenir des conseils juridiques indépendants et confirment, par la signature du présent accord, qu’elles l’ont fait ou qu’elles ont renoncé à leur droit de le faire. Les parties conviennent que le présent accord constitue une obligation juridique contraignante et qu’elles sont empêchées par préclusion de présenter toute réclamation fondée sur leur défaut d’obtenir de tels conseils.

8.9 Avis

Les avis, consentements ou approbations qui doivent ou peuvent être donnés dans le cadre du présent accord (chacun étant un « avis ») sont remis par écrit et sont valablement donnés s’ils sont livrés (en personne, par service de messagerie ou par un autre mode de livraison en main propre) ou s’ils sont transmis par télécopieur ou courriel aux adresses indiquées ci-dessous :

a) s’il s’agit d’un avis donné à la société :

Brewers Retail Inc.
5900, promenade Explorer
Mississauga (Ontario) L4W 5L2

À l’attention de : Président
Télécopieur : 905-361-4240

b) s’il s’agit d’un avis donné à Labatt :

La compagnie de brassage Labatt Limitée
207, Queen’s Quay West
Bureau 299, C.P. 133
Toronto (Ontario)
M5J 1A7

À l’attention de : Chef du contentieux
Télécopieur : 416-681-4087

c) s’il s’agit d’un avis donné à Molson :

Molson Canada 2005
33, promenade Carlingview
Etobicoke (Ontario)
M9W 5E4

À l’attention de : Vice-président, chef du contentieux
Télécopieur : 416-679-0630

d) s’il s’agit d’un avis donné à Sleeman :

Sleeman Breweries Ltd.
551, chemin Clair
Guelph (Ontario)
N1L 1E9

À l’attention de : Président et premier dirigeant
Télécopieur : 519-822-3164

e) s’il s’agit d’un avis donné à la province :

Ministère des Finances
Édifice Frost Sud
7, Queen’s Park Crescent, 7e étage
Toronto (Ontario)  M7A 1Y7

À l’attention de : Sous-ministre des Finances
Télécopieur : 416-325-1595

Avec copie à : Directeur, Direction des services juridiques, Ministère des Finances
Adresse : College Park
777, rue Bay, 11e étage
Toronto (Ontario)
M5G 2C8
Télécopieur : 416-325-1460

Tout avis livré ou transmis à une partie de la manière décrite ci-dessus est réputé avoir été donné et reçu le jour de sa livraison ou de sa transmission, pourvu qu’il soit livré ou transmis un jour ouvrable avant 17 h, heure locale, au lieu de livraison ou de réception. Cependant, si l’avis est livré ou transmis après 17 h, heure locale, ou un jour qui n’est pas un jour ouvrable, il est réputé avoir été donné et reçu le jour ouvrable suivant.

Toute partie peut, de temps à autre, changer d’adresse en donnant un avis aux autres parties conformément aux dispositions du présent article.

8.10 Modifications et renonciations

Aucune modification du présent accord ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été approuvée conformément au présent accord, consignée par écrit et dûment signée par chacune des parties. Aucune renonciation à invoquer une violation d’une disposition du présent accord ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été consignée par écrit et signée par la partie qui accorde la renonciation. Sauf disposition contraire de la renonciation écrite, celle-ci ne s’applique qu’à la violation particulière visée par la renonciation.

8.11 Cession

Sauf disposition expresse du présent accord, aucune des parties au présent accord ne peut céder ses droits ou obligations prévus par le présent accord sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de toutes les autres parties.

8.12 Signature et livraison

Le présent accord peut être signé par les parties en plusieurs exemplaires et peut être signé et livré par télécopieur, les exemplaires et télécopies constituant ensemble une seule et même convention.

[Les pages de signature suivent.]

EN FOI DE QUOI les parties ont dûment signé le présent accord.

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE

Par : « Jan Craps »
Nom : Jan Craps
Titre : Président, Les Brasseries Labatt du Canada

Par : « Charlie Angelakos »
Nom : Charlie Angelakos
Titre : Vice-président, Affaires générales

MOLSON CANADA 2005

Par : « Kelly Brown »
Nom :  Kelly Brown
Titre : Chef principal, Affaires juridiques et commerciales

SLEEMAN BREWERIES LTD.

Par : « John Sleeman »
Nom : John Sleeman
Titre : Fondateur et président

Par : « Yasuhiro Hanazawa »
Nom : Yasuhiro Hanazawa
Titre : Président et chef de la direction

BREWERS RETAIL INC.

Par : « Charlie Angelakos »
Nom : Charlie Angelakos
Titre : Président

Par : « Kelly Brown »
Nom : Kelly Brown
Titre : Directrice

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE L’ONTARIO, représentée par le ministre des Finances

Par : « Charles Sousa »
Nom :  L’Honorable Charles Sousa
Titre :   Ministre des Finances